特別推薦 | 于無聲處聽驚雷 評國辦發(fā)42號文
文/張燎（濟邦咨詢公司 董事總經(jīng)理）
萬家墨面沒蒿萊，敢有歌吟動地哀。
心事浩茫連廣宇，于無聲處聽驚雷。
——魯迅《無題》
自去年12月撰文評論過財金112、113和發(fā)改投2724號文后，我?guī)缀鯖]有寫過長篇文章來評論如火如荼、頻頻出臺的PPP政策，只是偶爾針對一些熱點問題，在微信、微博上即興碼幾條豆腐塊文字，談談感想。一方面是因為PPP咨詢業(yè)務爆發(fā)式增長，占用了我和同事越來越多的精力；另一方面是在各種矛盾信號中，也不知道說啥好。
這次《關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式的指導意見》國辦發(fā)[2015]42號文（以下簡稱“42號文”或“指導意見”）公布時，有領導建議像我們這樣的PPP市場深度參與者，應該花點時間動筆寫寫評論，可以幫助市場人士對文件政策有更豐富、多視角的解讀。
于我看來，42號文在密密麻麻、浩若繁星的PPP總體性推進文件中，是迄今為止位階最高的一份。更為重要的是，在看似平淡無奇的文字下面，我已經(jīng)感到一股股熱流在奔涌，又仿佛于無聲處聞滾滾春雷！
文件對推廣應用“PPP的重大意義”談得比較精要，指出PPP的三重實質(zhì)意義：一是有限政府，“全能政府”介入公共服務的微觀事務太多太深，政府負擔越來越重，服務質(zhì)量效率和民眾體驗卻在下降，所以政府在公共服務方面能不能退一點，做好規(guī)劃者和監(jiān)管者角色，成為有限政府，這就是推廣PPP的公共管理哲學基礎。二是激活市場。社會資本尤其是民營資本過去，在行業(yè)準入上受到諸多不合理限制。其實，如果把原來政府及政府性公司壟斷的公共服務領域，讓渡一部分出來應用PPP模式解決供給，那么每年直接的將有上萬億的PPP投資市場規(guī)模，而拉動的工程承包、運營及金融服務等相關產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值達數(shù)萬億之巨，大大激勵社會資本搞活市場。三是財政易法。應用PPP模式，把公共服務的資本支出從當期財政支出改為多期均衡支出，政府更易籌資、更易管理、更加透明、更有效率。
將PPP提高到“推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化”的高度，并在國務院文件中明確規(guī)定，前所未有。很顯然，42號文確立了PPP作為各級政府今后一項重要改革任務的地位，這是財政部領導2013年12月講話精神的國務院升級版。既然PPP屬于如此重要的工作，我們有理由期待未來由國務院領導協(xié)調(diào)管理部委間PPP推進工作，加大統(tǒng)籌指揮的力度。
42號文中五條“基本原則”的表述中規(guī)中矩，甚至有些平淡無奇，但從事過PPP實踐的人卻能夠從中感受到機鋒暗藏。在我看來，“重諾履約”和“公開透明”兩條原則實在是直擊目前推行PPP的痛點。中央政策制定者已經(jīng)注意到2014年以來，PPP推廣應用中遇到一些普遍性的重點難點。
國內(nèi)PPP的普遍現(xiàn)象之一是政府方契約精神不足，社會資本遇到政府方違約無處講理，救濟成本非常高。如果政府與社會資本在合作中缺乏平等協(xié)商理念、守法依約的精神，而過于強調(diào)社會資本投資運營基礎設施，提供公共服務的權利都是政府授予的，政府自己高高在上，對PPP合同的理解和解釋隨心所欲，PPP是不會成功的。
因此，42號文在基本原則中再次強調(diào)“必須樹立契約理念，堅持平等協(xié)商、互利互惠、誠實守信、嚴格履約”�？梢灶A見，未來必然會出現(xiàn)PPP合同項下的爭議和違約，司法部門能否在PPP合同性質(zhì)認定，獨立公正地審判方面保持較高水準，有待觀察。同時，社會資本也應該放棄一些錯誤的項目開發(fā)手法，比如“先做后簽（PPP）合同”、“簽簡單框架協(xié)議而非全面詳細的正式協(xié)議”，放棄正當?shù)暮贤侄味髨D依靠其他措施去管控風險。
國內(nèi)PPP另外一個普遍現(xiàn)象是公開性不足、透明度不高。雖然財金[2013]113號文（“PPP模式操作指南”）中明確提出，要求政府、社會資本和項目公司應依法公開披露項目相關信息，包括“項目產(chǎn)出的數(shù)量和質(zhì)量、項目經(jīng)營狀況等信息……項目合同條款、績效監(jiān)測報告等”，但遺憾的是實際情況做得很不到位。其實，很多問題在強制公開之后就不是問題了。譬如項目是不是真的規(guī)范的PPP，政府、社會資本的服務提供與對價是否基本公平，在公開的“陽光”照射下，都不是項目參與方想遮掩就可以輕易做到的。
我們期待，有關部門在落實42號文時，重點抓好踐諾守信、陽光公開兩方面的落實，增強社會資本信心，強化公開透明的約束，PPP的基本面必有改觀，社會上反映的PPP“叫好不叫座”的現(xiàn)象將得以改變。
去年一系列PPP規(guī)范性文件出臺后，特別是今年六部委聯(lián)發(fā)的25號令頒布，讓業(yè)界對PPP與特許經(jīng)營之間的關系與區(qū)別爭議日盛、疑竇重重。42號文采用了國際通行的概念定義，即PPP模式包含特許經(jīng)營，指出PPP適用于十三個行業(yè)領域，特許經(jīng)營是在其中的能源、交通運輸、水利、環(huán)保及市政公用等五個“特定領域需要實施特許經(jīng)營的”適用，是比較有看點的。這個提法既符合國際主流的關于PPP與特許經(jīng)營的關系定義，又較好地解決了財政、發(fā)改兩部委一些文件的銜接問題，其效果堪比當年“政府采購法”中規(guī)定，政府五種采購方法中包含招投標。
42號文中“廣泛采用PPP模式提供公共服務”的提法前所未有，它大大拓寬了PPP可以應用的領域，甚至“農(nóng)業(yè)、林業(yè)、科技”等非傳統(tǒng)運用PPP模式的領域也被提及，可以預見未來PPP應用的廣度將得到極大擴展，PPP項目數(shù)量也將迅速增加。其實，依我之見，電信、互聯(lián)網(wǎng)基礎設施和服務是比較適合應用PPP模式的，可以促進競爭，提升服務效率，逐步解決總理關心的基礎電信和網(wǎng)絡服務不給力的問題，可惜此番指導意見未能顧及。
42號文另外一個重要看點是強調(diào)政府和社會資本在PPP模式中的平等地位。文件多次提到平等協(xié)商、權責對等、激勵相容，反映了政府與社會資本在PPP合作中的平等地位。將PPP合作視為公共服務的長期合同采購，這是財政部門牽頭的文件風格鮮明的特點。順著這個邏輯可以推演，PPP合同法律關系雖然不是完全的民事法律關系，也應該在服務提供和對價支付這一層上具有無可爭議的民事合同關系。的確，在一些政府需要提供公共服務的領域比如環(huán)保、科技、文化運用PPP模式，用特許權授予、管理的行政法律關系是比較難解釋通的。
文件提出“推進相關立法，填補政府和社會資本合作領域立法空白”，預計PPP專門法律的立法將繼續(xù)得以推進。然而未來與特許經(jīng)營法的立法工作如何銜接是一個觀察點。
我在讀42號文時有一種突出的感受是，文件對PPP的期待更加現(xiàn)實。指導意見提出在存量項目中，“爭取”運用PPP降低政府性債務；在增量項目中，“逐步”增加PPP應用的比例。這些表述都是比以往更具操作性的目標要求。搞運動式的推廣很容易造成“一哄而上”，工作急吼吼，恨不得半年工作量一個月就完成，工作質(zhì)量往往粗陋不堪，最后落到“一哄而散”、“一地雞毛”的地步。
文件對地方融資平臺的改制改造，提出了突破性的創(chuàng)新思路和辦法。譬如附條件允許平臺公司作為社會資本，這給了焦急等待中的融資平臺公司一條出路（盡管我本人認為這種方式還需要適度收窄，堅持113號文強調(diào)的，地方政府控制的本級國有企業(yè)不能作為社會資本參與本地PPP項目）。未來平臺公司的社會資本改造將風起云涌，PPP缺乏有運營實力能力的社會資本的問題可能得到一定程度緩解。
文件同時仍然禁止借助平臺公司，搞變相固定融資的做法。為什么變相融資屢禁不止，問題主要在于不公開。公開之后有了輿論監(jiān)督，“假冒偽”PPP就藏不住。
建立“中國PPP融資支持基金”首次明確在42號文中被提出，而且將這一PPP基金定性為社會資本，可以參與PPP項目股權投資。之前一些金融機構、投資機構與地方政府宣布成立的PPP產(chǎn)業(yè)基金，基本上都是名股實債的債性融資工具，與PPP強調(diào)的社會資本主導投資運營、提高服務效率質(zhì)量原理目標并不契合。
此番文件中不但反復強調(diào)“全生命周期成本管理”的重要性，而且鼓勵有條件的地方政府在承擔有限損失的情況下，與具備投資管理經(jīng)驗的金融機構發(fā)起基金，通過結構化設計，吸引更多社會資本參與，像國際上的基礎設施基金那樣，真正作為社會資本（Private Sector），以項目發(fā)起人角色參與PPP股權投資和項目全生命期管理。
明確倡導設立中央級的引導示范性的PPP股權投資基金，將改變中國PPP社會資本的天際線，以承包商為代表的中國PPP項目社會資本構成可能發(fā)生松動和逐步改變。
金融支持方面，雖然提出一系列的鼓勵導向，但42號文也強調(diào)金融監(jiān)管部門不能放松監(jiān)管，要求在風險可控、商業(yè)可持續(xù)的前期下開展PPP金融服務。根據(jù)我們的觀察和授課體會，金融機構對PPP熱情普遍很高，但對有限追索項目融資以及PPP項目風險管理，缺乏準確認識和操作方法，其后臺風控體系對PPP特點的認識常常不到位。監(jiān)管部門在鼓勵的同時，提醒風險防范也是必要的。
若按更高標準看待42號文，以下內(nèi)容或許值得關注。
1．文件提到了在備選新建項目中使用財政承受力評價（FAA）進行篩選識別，但是未明確提出物有所值評估（VFM）的決定性作用。我們知道可行性研究是新建改建項目的一種前期論證方法，主要是研究論證工程技術、經(jīng)濟財務的可行性。與之并行的，物有所值評估應該居于PPP前期可行性論證的核心地位。
2．制度環(huán)境部分提到將著力建立項目實施層面的管理框架，PPP的配套財政制度，以績效管理為核心的多層次綜合監(jiān)督制度，費價定價政策及調(diào)整機制和PPP專門法律制度，非常全面。其中，費價政策和調(diào)整機制中，應該區(qū)分政府提供服務的成本類別和社會資本提供服務的成本類別，如此才能進行合理比較和測算調(diào)整。某些學者和政府方人士主張政府提供服務不求利潤、融資成本低，肯定比社會資本主導的PPP的服務性價比高，與厘清兩種模式（傳統(tǒng)政府提供模式、PPP模式）下的全生命期成本比較是關聯(lián)。
3．指導意見雖然提出保障項目建設用地的幾種方式，但未提及以經(jīng)營性土地作為PPP項目的服務對價方式，如何實現(xiàn)項目與土地捆綁，如何處理土地獲得和估價。這恰恰是實踐中急需解答的焦點問題。
總體上，42號文是中央政府關于PPP推廣應用的一則最新動員令，一份階段性的重要文件，其動員廣泛、影響深遠，讓我們拭目以待。
