安慶作為財政部首批30個PPP示范項目之一，采用污水廠網(wǎng)一體化整合方案公開招標，本月18日，在飽受行業(yè)質(zhì)疑的情況下，安慶政府和北排進行了PPP合同的簽署，大家都深刻體會到了復雜型PPP項目推進之不易、落地之艱難，也真切體會到“不忘初心，方得始終”的箴意。
不忘初心方得始終 安慶污水PPP項目正式開啟執(zhí)行
2015年12月18日，安慶市污水廠網(wǎng)一體化PPP項目完成一攬子項目協(xié)議簽署，歷時近一年的項目識別、準備及采購階段工作落下帷幕，正式開啟執(zhí)行階段新篇章。
作為財政部首批30個PPP示范項目之一，本項目采用區(qū)域特許經(jīng)營方式實施污水廠網(wǎng)一體化整合，在PPP運作過程中面臨一系列復雜情況的挑戰(zhàn)——如何對已經(jīng)實施TOT/BOT運作的項目及其投資運營商進行妥處、如何處置狀態(tài)各異的存量資產(chǎn)、如何進行增量污水廠網(wǎng)設施的定價、如何引入社會資本智慧對初步規(guī)劃方案進行優(yōu)化以確定技術邊界條件等等，可以說是同類項目操作難點的集大成者。
濟邦咨詢公司受聘為項目政府方PPP交易顧問（含財務顧問、法務顧問、商務顧問）機構，有幸作為咨詢團隊負責人，全程參與了項目PPP運作過程，與委托方和項目團隊一同克服重重障礙，深感復雜型PPP項目推進之不易、落地之艱難，也真切體會到“不忘初心，方得始終”的箴意。
緣起——廠網(wǎng)一體化
項目工作范圍是將區(qū)域內(nèi)若干存量污水處理廠和增量污水處理廠采用TOT BOT的方式實施，屬于行業(yè)內(nèi)相對成熟的污水處理廠打包運作。但隨著政府方對全市污水廠網(wǎng)設施的拉網(wǎng)式摸底排查，以及污水工程專項規(guī)劃編制調(diào)研工作的開展，越來越多的問題指向不在項目范圍內(nèi)的污水管網(wǎng)。
這些問題非常具有代表性，主要包括：城市部分區(qū)域排水體制與環(huán)境保護要求不協(xié)調(diào)；部分區(qū)域污水管道系統(tǒng)未成體系、污水接入自然水體；跨區(qū)、跨部門建設污水收集系統(tǒng)不協(xié)調(diào)；部分區(qū)域污水混接現(xiàn)象嚴重；部分區(qū)域污水收集系統(tǒng)設備老化破損、污水管道淤積嚴重；部分污水收集系統(tǒng)滲漏現(xiàn)象較為嚴重，污水收集率和污水處理率不高；初期雨水收集、處理系統(tǒng)亟待建立；管網(wǎng)普及和連通問題導致全市污水處理設施中超負荷運行與利用率低的矛盾局面并存；污水設施存在多頭管理，維護經(jīng)費嚴重不足；專業(yè)設施缺乏，維護手段落后等。
經(jīng)過安慶市政府組織多輪方案研討、專家論證，決定通過規(guī)劃區(qū)范圍內(nèi)存量污水處理設施的統(tǒng)一運營管理、增量污水處理設施的統(tǒng)籌規(guī)劃建設、技術可行前提下污水收集管網(wǎng)的連通和動態(tài)調(diào)水，實現(xiàn)污水處理設施整合建設和運營管理的規(guī)模效益和協(xié)同效應，從投資運營體制和管理監(jiān)督體制角度出發(fā)，消除污水廠網(wǎng)設施建設和管理中存在的痼疾。
攻堅——項目四大問題
確定廠網(wǎng)一體化的基本方向后，本項目PPP運作正式開展，但并沒有預期中來的順利。盡管上有中央政策鼓勵廠網(wǎng)一體投資和運營，旁有兄弟城市的同類項目率先落地，但本項目遇到的問題復雜性極高，國內(nèi)現(xiàn)有實踐經(jīng)驗并不能照搬復制。為此，我們先后開展了四輪市場測試，組織了近二十次研討和匯報，最終找到最符合本項目實際情況的解決方案。
現(xiàn)有特許經(jīng)營項目問題
項目遇到的首要問題是，安慶市已于2007-2010年期間通過TOT、BOT等方式引入了三家社會資本，分別負責三座污水處理廠的投資運營，特許經(jīng)營協(xié)議仍處于有效期內(nèi)。在規(guī)劃區(qū)范圍內(nèi)實現(xiàn)完全意義上的污水廠網(wǎng)一體化整合，必將涉及對該等項目及其投資運營商的妥處問題，提前終止、吸收、切割是三種備選解決方案。
首先是提前終止現(xiàn)有特許經(jīng)營項目方案。政府主導實施提前終止，可以在本項目PPP運作前徹底清空市場、釋放可利用資產(chǎn)，最大限度地為廠網(wǎng)一體化整合發(fā)揮最大效用創(chuàng)造條件，并消除潛在社會資本對整合前景的顧慮，有利于提高項目的市場吸引力。
但我們還需要綜合考慮政府信用、接管可行性、提前終止補償、項目進度控制等方面因素：（1）提前終止現(xiàn)有特許經(jīng)營項目必然有損政府信用，一方面失信于現(xiàn)有社會資本，另一方面會對新引進的社會資本造成不良預期；（2）目前安慶市已投運污水項目均由社會資本負責運營，提前終止時政府方可能缺乏足夠的運營管理人員接管項目，無法保證存量特許經(jīng)營項目在PPP采購完成前的持續(xù)穩(wěn)定運營；（3）提前終止需要支付較大金額的補償價款；（4）提前終止協(xié)議屬于重大事項，談判、審批及項目移交工作均相對耗時，樂觀預期需要1-2年時間，嚴重影響本項目PPP運作的推進計劃。因此，我們放棄了提前終止的方案。
其次是將現(xiàn)有特許經(jīng)營項目吸收進入廠網(wǎng)一體化范圍的方案。這一方案國內(nèi)已有實踐經(jīng)驗，現(xiàn)有特許經(jīng)營項目的投資運營商以其擁有的資產(chǎn)或權益，作價入股廠網(wǎng)一體化項目公司，但此種操作由于存在未經(jīng)法定程序擴大對原投資運營商的特許經(jīng)營授權的合規(guī)性瑕疵而被摒棄。于是我們轉(zhuǎn)向引入新的社會資本后再對存量特許經(jīng)營項目進行吸收的方案：（1）合作吸收，存量特許經(jīng)營項目的投資運營商以其持有的存量特許經(jīng)營項目公司股權向廠網(wǎng)一體化項目公司增資，進而實現(xiàn)對存量特許經(jīng)營項目的吸收；（2）退出吸收，廠網(wǎng)一體化項目公司向現(xiàn)有投資運營商收購存量特許經(jīng)營項目公司股權，將其吸收入廠網(wǎng)一體化項目公司名下。
合作吸收方案可以實現(xiàn)完全意義上的廠網(wǎng)一體化，且無損存量特許經(jīng)營項目投資運營商的既得利益和政府信用，但各方談判達成一致的難度（尤其是議價難度）較高，且吸收完成后廠網(wǎng)一體化項目公司共有五個股東，后期運營管理的協(xié)調(diào)難度很大。退出吸收方案亦可以在不損害政府信用的前提下，實現(xiàn)完全意義上的廠網(wǎng)一體化，且不存在后期運營管理的協(xié)調(diào)問題，但操作阻力較大，談判難度極高，即使收購成功亦會付出較高的對價，推高社會成本。此外，上述兩種吸收方案還可能涉及進場交易程序問題（在合作吸收情況下，需視廠網(wǎng)一體化項目公司的股東是否為國有公司而定；在退出吸收情況下，視存量特許經(jīng)營項目投資運營商是否為國有公司而定），以及政府對存量特許經(jīng)營項目投資運營商轉(zhuǎn)讓項目公司股權的鎖定解除問題。因此，經(jīng)過反復思考，我們決定舍棄吸收方案。
最后，我們只剩下存量特許經(jīng)營項目不納入本次廠網(wǎng)一體化整合范圍，由廠網(wǎng)一體化項目公司負責向其提供進水的切割方案。對存量特許經(jīng)營項目進行切割的方案是現(xiàn)階段最為可行的方案，充分保護了現(xiàn)有投資運營商的既得利益，且不會損害政府信用，推動實施幾乎沒有阻力。但在存量項目發(fā)生提前終止或期滿終止移交前，無法實現(xiàn)完全意義上的廠網(wǎng)一體化。并且在此方案下，污水收集和輸送形成了三個層次的主體關系：一是擁有排水許可審批權的政府方，二是擁有污水管網(wǎng)及泵站的廠網(wǎng)一體化項目公司，三是擁有存量特許經(jīng)營污水廠的投資運營商和擁有其他污水處理廠的廠網(wǎng)一體化項目公司。與此前政府和現(xiàn)有投資運營商構成的廠網(wǎng)分離模式相比，三個層次主體間的責權利關系變得更加復雜，好在這是可以通過科學設定機制予以解決。
最終，我們選擇了存量特許經(jīng)營項目切割方案。本項目的范圍最終界定為180平方公里規(guī)劃區(qū)范圍：（1）規(guī)劃區(qū)范圍內(nèi)現(xiàn)有運行中的城市污水處理廠三座，于2007-2010年間實施了特許經(jīng)營運作，設計處理能力共計15.125萬立方米/日，不納入本項目范圍；（2）規(guī)劃區(qū)范圍內(nèi)現(xiàn)有在建城市污水處理廠三座，其中：魏家咀污水處理廠二期設計處理能力12萬立方米/日接近完工，北部新城污水處理廠設計處理能力2萬立方米/日處于停工狀態(tài)，鳳凰污水處理廠二期正在開展前期論證工作（經(jīng)技術方案磋商后確定設計處理規(guī)模為2.75萬立方米/日）；（3）規(guī)劃區(qū)范圍內(nèi)已修建污水管網(wǎng)（含雨污合流管網(wǎng)及污水泵站，下同）586.79公里；（4）規(guī)劃區(qū)范圍內(nèi)遠期規(guī)劃污水處理能力達到66.5萬立方米/日，新建污水管網(wǎng)396.79公里（最終以經(jīng)批準污水專項規(guī)劃為準）。在合作期限內(nèi)，廠網(wǎng)一體化項目公司擁有本項目范圍內(nèi)的區(qū)域特許經(jīng)營權，具體負責本項目的規(guī)劃優(yōu)化、投資、融資、建設、運營維護及移交。廠網(wǎng)一體化項目公司在享有本項目范圍內(nèi)排他性經(jīng)營權的同時，須按規(guī)劃和政府方指令履行普遍服務義務。
存量資產(chǎn)處置問題
本項目存量資產(chǎn)中，政府方擁有的魏家咀污水處理廠二期具有存在一定的特殊性。魏家咀污水處理廠立項之初是按24萬立方米/日規(guī)模整體設計的，政府方在一期建設時已完成共用設施的修建，后續(xù)采用TOT方式轉(zhuǎn)讓給安慶首創(chuàng)水務有限責任公司（“安慶首創(chuàng)”）運營，二期則由政府方負責投資建設并納入本項目廠網(wǎng)一體化范圍。
我們對魏家咀污水處理廠一二期的資產(chǎn)構成和未來運營情況進行了研究，發(fā)現(xiàn)僅有曝氣池、生物池和沉淀池屬于二期獨立運營設施，其他核心設備設施均為一二期共用且經(jīng)營權歸首創(chuàng)項目公司所有。經(jīng)廣泛調(diào)研確認，魏家咀污水處理廠一二期在技術、安全、管理、監(jiān)管等方面均不具備單獨運營的可行性，且在成本費用方面單獨運營顯著不經(jīng)濟，因此需要一二期合并運營。
出于尊重政府方與安慶首創(chuàng)之間現(xiàn)行有效的特許經(jīng)營協(xié)議、魏家咀污水處理廠一二期獨立運營技術經(jīng)濟可行性差等因素考慮，我們最終決定將魏家咀污水處理廠二期經(jīng)營權先行授予廠網(wǎng)一體化項目公司，再由廠網(wǎng)一體化項目公司外包給安慶首創(chuàng)運營。外包運營涉及的權利義務銜接、運營費支付、監(jiān)管考核等，以確保合規(guī)性和法律關系順暢為前提，通過簽訂委托運營協(xié)議（本處的委托運營協(xié)議為廠網(wǎng)一體化項目公司將魏家咀污水處理廠二期按照服務外包的方式委托給安慶首創(chuàng)進行運營維護）和承諾函等方式予以解決。
最終，本項目交易結(jié)構確定如下：
增量投資定價問題
考慮到規(guī)劃方案中遠期增量廠網(wǎng)建設的不確定性，其定價及回報機制無法在當期進行詳細約定，但區(qū)域特許經(jīng)營的特性又決定了，未來新增投資皆有廠網(wǎng)一體化項目公司排他性地負責實施并獲得投資和運營回報。因此我們設定了相關機制，以避免政府方與廠網(wǎng)一體化項目公司在未來新增投資發(fā)生時，就該等投資和運營回報無法協(xié)商達成一致，增加PPP項目的監(jiān)管和交易成本。
首先，未來新增投資的金額以工程量清單計價的控制價為依據(jù)，控制價由廠網(wǎng)一體化項目公司依據(jù)安徽省、安慶市相關規(guī)范、規(guī)定組織編制，送政府方組織審核，并由廠網(wǎng)一體化項目公司報造價管理機構審查確定。新增投資按工程量清單計價的控制價（本處的控制價由廠網(wǎng)一體化項目公司依據(jù)安徽省、安慶市相關規(guī)范、規(guī)定組織編制，送市住建委組織審核，并由市住建委報造價管理機構審查確定）下浮率不少于5%，最終以確認談判中雙方達成的一致意見為準（本項目在5%的基礎上仍有下�。�。如屬設備采購的，則應以政府方和廠網(wǎng)一體化項目公司共同認定的金額為準，如明顯高于市場價的，則政府方有權調(diào)低。
其次，未來新增投資的回報率確定機制為：在提交最終報價的社會資本不少于五家（含）時，按中選社會資本響應文件的最終報價中報出的稅后全投資內(nèi)部收益率為準；在提交最終報價的社會資本少于五家時，以屆時中國人民銀行發(fā)布的同期銀行貸款基準利率上浮30%為準。若未來國家適用法律對該等回報率出臺相關規(guī)定的，則自該等規(guī)定施行之日起，新增投資的回報率由采購人和項目公司在不違反該等規(guī)定的情況下另行協(xié)商確定。
第三，未來新增投資形成的新建項目（含污水處理廠、污水管網(wǎng)的改擴建、更新及改造、重置項目）其對應的運營維護成本由物價部門核定。
初步規(guī)劃方案優(yōu)化問題
本項目存在的另一個特殊情況是，污水工程專項規(guī)劃方案尚未編制完成，現(xiàn)有初步規(guī)劃方案存在提升的空間，政府方希望引入社會資本方的智慧，對現(xiàn)有初步規(guī)劃方案進行優(yōu)化。盡管我們已將規(guī)劃優(yōu)化職責交由未來中選社會資本組建的項目公司承擔，但由于本項目規(guī)劃方案未定，近期建設項目的服務范圍、設計規(guī)模等技術邊界存在較大的不確定性，部分優(yōu)化工作需在采購階段予以明確。因此，競爭性磋商的采購方式在本項目中大顯身手。
競爭性磋商方式是財政部專門為PPP項目采購社會資本而設計的采購方式，主要適用于政府購買服務項目和技術復雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細規(guī)格或者具體要求的項目，正好可以滿足本項目在采購階段對規(guī)劃方案進行磋商優(yōu)化以確定技術邊界條件的需求。
本項目采購程序分為技術方案磋商和綜合評審兩個階段，所有通過資格預審且首輪響應文件未被拒絕的社會資本均可以參加磋商。磋商小組所有成員集中與單一社會資本分別進行磋商，磋商內(nèi)容限定為響應文件第三分冊：技術方案，但響應文件的其他部分內(nèi)容可以作為磋商的依據(jù)。磋商小組將根據(jù)采購文件規(guī)定的技術方案評審細則，對社會資本遞交的技術方案進行實質(zhì)性響應與否的判斷和磋商打分，并將全部響應文件分為四檔：（1）A檔為實質(zhì)性響應采購文件，且技術方案磋商得分排名前四位的響應文件，該等社會資本在綜合評分中可獲得9分；（2）B檔為實質(zhì)性響應采購文件，技術方案磋商得分排名未能進入前四位的響應文件，但響應程度較高，該等社會資本可在綜合評分中獲得6分；（3）C檔為實質(zhì)性響應采購文件，技術方案磋商得分排名未能進入前四位的響應文件，且存在多處明顯缺陷，該等社會資本可在綜合評分中獲得3分；（4）D檔為未實質(zhì)性響應采購文件的響應文件，按無效響應處理并告知該社會資本，該社會資本不得繼續(xù)參與后續(xù)采購程序。上述檔次的劃分一方面考慮了社會資本對技術方案的投入積極性（技術方案優(yōu)化的人力成本和外包成本較高，各檔拉開分差社會資本方有動力），又考慮了技術方案磋商結(jié)束后綜合評審階段的競爭充分性（前四名沒有分差，避免過多社會資本退出競爭）。
磋商結(jié)束后，采購人將組織技術方案為A檔的社會資本，在規(guī)劃專題會議上背對背匿名匯報技術方案，但該匯報結(jié)果僅為采購人確定實質(zhì)性變動內(nèi)容之目的。磋商小組將根據(jù)采購文件和磋商情況，向所有實質(zhì)性響應的社會資本（A、B、C檔）發(fā)出實質(zhì)性變動通知，并要求其在規(guī)定時間內(nèi)重新提交響應文件和提交最后報價。A、B檔技術方案的知識產(chǎn)權歸采購人所有，采購人將在采購結(jié)束后，向該等社會資本中未能中選的社會資本支付一定金額的技術方案編制費用。
值得一提的是，除對初步規(guī)劃方案的優(yōu)化外，本項目將污水管網(wǎng)運維績效（考核指標和考核辦法）、污水管網(wǎng)普查機制（污水管網(wǎng)全面普查及常規(guī)普查周期、全面普查后的污水管網(wǎng)運維服務費金額調(diào)整機制、風險轉(zhuǎn)移機制等）、新增投資回報率確定機制、新增投資控制價下浮率等方面，也納入磋商環(huán)節(jié)的可實質(zhì)性變動內(nèi)容，充分發(fā)揮了競爭性磋商采購方式的特點和作用。
爭議——到底是不是“惡意低價中標”
本項目采購結(jié)束后，社會資本間劍拔弩張的競爭硝煙逐漸散去，但市場上關于中選社會資本是否“惡意低價中標”產(chǎn)生了不同的看法。目前業(yè)內(nèi)人士已經(jīng)看到兩篇行業(yè)知名平臺的文章、相關微群里的若干理性討論，當然還有各類媒介上的無數(shù)口水。據(jù)悉，以本項目和近期出現(xiàn)低價中標的固廢項目為緣起的“PPP項目低價中標情況專題研討會”也即將召開。
盡管對于某個項目是否屬于“惡意低價中標”，在不同人眼中的標準千差萬別，但業(yè)內(nèi)人士認為客觀理性的評價應建立在相同的信息基礎上，即使最終結(jié)論仍舊不同，但至少可以避免信息不對稱造成的誤解�；�“任何人不應將自己的觀點或標準強加給其他人”的觀點，業(yè)內(nèi)人士僅披露一些重要的事實供大家參考：
首先，本項目競爭性磋商報價包括污水處理服務費基本單價、年度污水管網(wǎng)可用性服務費、年度污水管網(wǎng)運維服務費共三部分，其中污水處理服務費基本單價在綜合評審打分時的敏感性較后兩者要高，這也是各家社會資本將商務報價的競爭聚焦于此的主要原因。
其次，本項目競爭性磋商報價的測算范圍包括：（1）投資測算范圍：本項目經(jīng)營權轉(zhuǎn)讓價款、北部新城污水處理廠續(xù)建投資、鳳凰污水處理廠二期新建投資；（2）運營測算范圍：北部新城污水處理廠、鳳凰污水處理廠二期、存量污水管網(wǎng)。上述測算范圍涵蓋存量資產(chǎn)經(jīng)營權轉(zhuǎn)讓價款6.886億元以及新增投資約1億元，運營污水處理廠設計規(guī)模為4.75萬立方米/日，運營維護污水管網(wǎng)586.79公里，社會資本可以根據(jù)上述報價測算范圍在競爭性磋商報價中統(tǒng)籌考慮。
再次，對于不在上述報價測算范圍內(nèi)的遠期新增投資（按現(xiàn)有規(guī)劃文件，本項目報價測算范圍外的新增污水處理能力為34萬立方米/日，新建污水管網(wǎng)396.79公里），均按采購文件約定的機制，對于各家社會資本都是公平的，確認談判過程中也只會對控制價下浮率不低于5%的商務條件再做下浮，不會損害政府方利益和形成不公平的商務條件，亦不存在未來重新議價調(diào)整的非常規(guī)空間。最后，提交最終報價的三家社會資本在投資額、融資成本、污水處理廠運行成本、污水管網(wǎng)運營維護成本等方面均十分接近，報價差異主要體現(xiàn)在自有資金的投資回報水平上，這也是磋商小組并未認定中選社會資本報價低于成本價的原因。
綜上所述，業(yè)內(nèi)人士認為在一個遠期規(guī)劃66.5萬立方米的污水日處理規(guī)模和983.58公里污水管網(wǎng)的區(qū)域特許經(jīng)營項目中，不綜合考慮市場空間、企業(yè)戰(zhàn)略、行業(yè)競爭等客觀因素，僅針對4.75萬立方米/日規(guī)模的污水處理服務費基本單價進行是否“惡意低價中標”的判斷，是片面且容易得出武斷結(jié)論的。
結(jié)語——婚禮僅是一個良好開端
過去一年中，本項目受到了市場各方的廣泛、高度關注，先后有二十余家社會資本前往安慶調(diào)研并表達投資意向，各類金融機構、設備材料供應商、施工承包商、各平臺媒體也蜂擁而至，時刻跟蹤項目工作進展，甚至在項目尚未完成采購時便有地方政府考察團跨省前來取經(jīng)。正是這些關注督促我們時刻牢記本項目PPP運作的初心，規(guī)范、務實、堅韌地走到項目簽約落地的終點。
在本項目識別、準備及采購階段，面對一系列被戲稱“無解”的難題，項目實施機構安慶市住建委組成的工作團隊與濟邦咨詢團隊一道，不舍晝夜、絞盡腦汁、披荊斬棘，直至項目完成簽約。在此，向我們的親密戰(zhàn)友表達最崇高的敬意和最真摯的感謝！
我們常說，PPP是一場婚姻而非一場婚禮，剛剛結(jié)束的工作只是為這場婚姻開了個好頭，接下來的婚后生活能否幸福美滿還需婚姻雙方的共同努力。就讓我們把目光調(diào)轉(zhuǎn)方向，聚焦本項目的執(zhí)行階段，關注政府方和社會資本的履約情況。希望雙方能以平等、互信的契約精神，為這個凝聚了太多心血的財政部PPP示范項目長期合作保駕護航，為安慶市民交上一份滿意的環(huán)保答卷。
(來源：濟邦咨詢)
