財辦金〔2017〕92號文使用解讀

來源：現(xiàn)代研究院 吳倩倩PPP知乎

摘要：自2013年國家大力推廣運(yùn)用政府和社會資本合作(PPP)模式以來，PPP工作成果顯著。但在發(fā)展過程中，地方泛化濫用PPP、甚至借PPP變相融資等不規(guī)范操作等問題日益凸顯，加大了地方政府隱性債務(wù)風(fēng)險。財政部印發(fā)的《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作(PPP)綜合信息平臺項目庫管理的通知》(財辦金〔2017〕92號）（以下簡稱“92號文”），旨在以PPP項目庫管理為抓手，進(jìn)一步規(guī)范PPP項目運(yùn)作，推動PPP回歸創(chuàng)新公共服務(wù)供給機(jī)制的本源，促進(jìn)PPP事業(yè)可持續(xù)發(fā)展。本文通過對92號文核心內(nèi)容的梳理，為地方政府規(guī)范管理項目庫工作提供參考。

關(guān)鍵詞：92號文 核心內(nèi)容 解讀

一、項目庫管理應(yīng)分類施策

在財政部PPP綜合信息平臺系統(tǒng)上，項目庫分為項目儲備庫和PPP項目管理庫，其中，PPP項目管理庫包含處于識別階段、準(zhǔn)備階段、采購階段、執(zhí)行階段及移交階段的項目。92號文出臺后，原PPP項目管理庫識別階段的項目被列入項目儲備清單，PPP項目管理庫則包含準(zhǔn)備階段、采購階段、執(zhí)行階段及移交階段的項目。

當(dāng)前，PPP項目管理庫中的項目普遍存在項目實際執(zhí)行情況與入庫信息不匹配的問題，這不利于財政部門對項目信息的實時監(jiān)管和社會投資人對項目的有效跟進(jìn)。因此，項目庫在實行重新分類管理后，關(guān)鍵要解決項目儲備清單和PPP項目管理庫的過渡及銜接問題，以及項目信息的及時錄入問題，即實現(xiàn)項目庫的動態(tài)管理。

二、嚴(yán)控新項目入庫

（一）優(yōu)先支持存量項目入庫

自2013年以來，國家大力推行PPP模式，眾多新建項目通過PPP模式進(jìn)行投資建設(shè)運(yùn)營。其中，新建項目又以政府付費(fèi)類項目和可行性缺口補(bǔ)助類項目為主，這樣導(dǎo)致政府未來10-30年的支出責(zé)任加大，所有PPP項目政府支出責(zé)任占本級政府一般公共預(yù)算支出的比例逼近10%的紅線。50號文和87號文出臺后，政府進(jìn)行投資建設(shè)的路徑受到嚴(yán)格管控，只能通過財政預(yù)算資金、地方政府債券和PPP模式三種方式。鑒于地方政府財力有限，地方政府債券額度少，PPP模式逼近10%的紅線等原因，地方政府投資建設(shè)新項目缺乏資金。而地方政府擁有許多優(yōu)質(zhì)的存量資產(chǎn)，可以通過PPP模式引入各類投資獲得存量項目資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對價，該部分資金可用于新的基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)建設(shè)，以此實現(xiàn)投資的良性循環(huán)，并且該方式有利于供給側(cè)改革，可提高項目運(yùn)營維護(hù)服務(wù)供給質(zhì)量。未來，新建項目規(guī)模將有所下降，存量項目PPP運(yùn)作將迎來發(fā)展機(jī)遇期。

（二）審慎開展政府付費(fèi)類項目

政府付費(fèi)類項目大多重建設(shè)輕運(yùn)營，大多項目沒有實質(zhì)性的運(yùn)營部分。并且，在很多政府付費(fèi)類項目中，項目建設(shè)成本不參與績效考核，或?qū)嶋H與績效考核結(jié)果掛鉤部分占比不足30%，以此固化政府支出責(zé)任。這類項目今后要進(jìn)入PPP庫將面臨著較大的障礙。因此，未來可通過分析項目實施方案中的績效考核辦法來甄別不合規(guī)項目，若新項目同時滿足：政府付費(fèi)（可用性服務(wù)費(fèi)+運(yùn)維績效服務(wù)費(fèi)）與績效考核結(jié)果掛鉤、政府承擔(dān)的建設(shè)成本和運(yùn)營成本均根據(jù)績效考核結(jié)果進(jìn)行支付、建設(shè)成本中參與績效考核的部分占比不低于30%、政府付費(fèi)在合作期內(nèi)連續(xù)平滑安排等3個條件，則新項目可入庫，否則，不得入庫。

（三）明確不適合采用PPP模式的項目類型

近幾年，國家及各地地方政府大力推行PPP模式并出臺了相應(yīng)的政策支持文件，各類PPP項目推陳出新，但也出現(xiàn)了不少將PPP模式作為融資手段的“偽PPP”項目。92號文明確將“偽PPP”項目排除在PPP項目庫中。

1、純商業(yè)化與招商引資項目

對于政府不負(fù)有提供義務(wù)、不具有公益屬性的純商業(yè)化項目不適宜采用PPP模式，如酒店、商業(yè)住宅、商鋪、購物中心等純商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)項目、以招商引資為目的的項目。但是，在實操中，有些片區(qū)開發(fā)、文化旅游開發(fā)及改造等項目會涉及到部分的商業(yè)開發(fā)及招商引資，這既基于項目市場運(yùn)作的需要，又能達(dá)到減少政府財政支出壓力的目的。對于這類項目，92號文并未作出限制。

2、涉及國家安全或重大公共利益的項目

涉及國家安全或重大公共利益的項目如重要國家機(jī)關(guān)、重點科研單位、軍事設(shè)施和軍工單位及其周邊安全控制區(qū)域內(nèi)的建設(shè)項目等不適宜由社會資本承擔(dān)的，不采用PPP模式實施。

3、純工程建設(shè)且無運(yùn)營內(nèi)容的項目

本條規(guī)定主要針對傳統(tǒng)的BT工程�！蛾P(guān)于進(jìn)一步做好政府和社會資本合作項目示范工作的通知》(財金[2015]57號)指出，“對采用建設(shè)-移交(BT)方式的項目，通過保底承諾、回購安排等方式進(jìn)行變相融資的項目，財政部將不予受理”，明確關(guān)閉BT工程模式通道。很多BT工程變相以PPP名義開展，無實質(zhì)性運(yùn)營內(nèi)容，其實質(zhì)卻與BT無異，這類拉長版BT項目應(yīng)給予嚴(yán)厲制止。

（四）項目前期準(zhǔn)備工作不到位不予入庫

1、92號文所指項目前期準(zhǔn)備工作包括以下三點：

（1）新建、改擴(kuò)建項目未按規(guī)定履行相關(guān)立項審批手續(xù)的。目前，PPP上位法尚未形成，而各部門政策規(guī)章“打架”現(xiàn)象普遍存在。對于PPP項目立項審批手續(xù)尚未有明確的規(guī)范性與指導(dǎo)性文件。目前普遍依據(jù)政府投資項目的立項審批手續(xù)履行。建議相關(guān)部門出臺相應(yīng)的規(guī)范性文件以明確立項程序，也為財政部門更好地進(jìn)行項目庫管理提供可參照的依據(jù)。本條規(guī)定對于部分時間緊、任務(wù)重的項目工作效率提出了更高的要求。

（2）涉及國有資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)移的存量項目未按規(guī)定履行相關(guān)國有資產(chǎn)審批、評估手續(xù)的。92號文對存量項目的操作作了進(jìn)一步的規(guī)范，若未完成存量項目的資產(chǎn)審批及評估等手續(xù)就進(jìn)入項目執(zhí)行，存在模糊國有資產(chǎn)公允價值，放任國有資產(chǎn)流失的嫌疑。

（3）未通過物有所值評價和財政承受能力論證的。

2、未建立按效付費(fèi)機(jī)制。

在92號文之后申請入庫的項目，必須建立按效付費(fèi)機(jī)制。主要有以下三方面：

（1）未建立按效付費(fèi)機(jī)制。包括通過政府付費(fèi)或可行性缺口補(bǔ)助方式獲得回報，但未建立與項目產(chǎn)出績效相掛鉤的付費(fèi)機(jī)制的。明確所有的PPP項目都必須進(jìn)行績效考核。

（2）政府付費(fèi)或可行性缺口補(bǔ)助在項目合作期內(nèi)未連續(xù)、平滑支付，導(dǎo)致某一時期內(nèi)財政支出壓力激增的。如社會資本為提前退出要求政府按前高后低的形式進(jìn)行付費(fèi)導(dǎo)致政府財政前期壓力驟增，或者是出現(xiàn)政府按照等額本息對項目公司進(jìn)行付費(fèi)，但是地方財政支出整體趨勢由低到高導(dǎo)致合作期的某一年財政支出壓力驟增的情形。

（3）項目建設(shè)成本不參與績效考核，或?qū)嶋H與績效考核結(jié)果掛鉤部分占比不足30%，固化政府支出責(zé)任的。明確將建設(shè)期和運(yùn)營期一起納入績效考核的范疇，已有的操作慣例是只要項目竣工驗收合格，對建設(shè)成本部分政府只需向項目公司支付可用性付費(fèi)，固化了政府支出責(zé)任。建設(shè)成本與績效考核結(jié)果掛鉤部分占比超過30%，則對社會資本建設(shè)及運(yùn)營能力提出了更高的要求。但是，對已入庫的PPP項目存在本條情形的，92號文并未提出相應(yīng)的整改措施。

三、需要整改清退的已入庫項目

（一）屬于上文所述“不適宜采用PPP模式實施”和“前期準(zhǔn)備工作不到位”兩種不得入庫情形的項目。

（二）未按規(guī)定開展“兩個論證”。包括已進(jìn)入采購階段但未開展物有所值評價或財政承受能力論證的；雖已開展物有所值評價和財政承受能力論證，但評價方法和程序不符合規(guī)定的。物有所值及財政承受能力論證是政府決定項目是否采用PPP模式的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。在現(xiàn)有的PPP項目中，兩論報告往往流于形式。存在的問題如物有所值定性評價專家打分隨意性較大、為保證通過財政承受能力論證，有些項目甚至將財政支出增長率提高到百分之十幾，嚴(yán)重脫離實際情況，給地方財政帶來了不小的隱患。

（三）不宜繼續(xù)采用PPP模式實施。包括入庫之日起一年內(nèi)無任何實質(zhì)性進(jìn)展的；尚未進(jìn)入采購階段但所屬本級政府當(dāng)前及以后年度財政承受能力已超過10%上限的；項目發(fā)起人或?qū)嵤�機(jī)構(gòu)已書面確認(rèn)不再采用PPP模式實施的。地方政府換屆、項目操作難度大等原因可能導(dǎo)致項目推進(jìn)不順利甚至被擱置，變成所謂的“僵尸項目”。一旦出現(xiàn)這種情形，說明項目并不適宜采用PPP模式或者項目實施機(jī)構(gòu)積極性不足。財政部門應(yīng)及時進(jìn)行清理此類項目，為更多有價值的項目騰出空間。

（四）不符合規(guī)范運(yùn)作要求。包括（1）未按規(guī)定轉(zhuǎn)型的融資平臺公司作為社會資本方的；（2）采用建設(shè)-移交（BT）方式實施的；采購文件中設(shè)置歧視性條款、影響社會資本平等參與的；未按合同約定落實項目債權(quán)融資的；違反相關(guān)法律和政策規(guī)定，未按時足額繳納項目資本金、以債務(wù)性資金充當(dāng)資本金或由第三方代持社會資本方股份的。如項目公司未在合同規(guī)定的時間內(nèi)完成項目融資交割的、未根據(jù)合同約定及項目建設(shè)進(jìn)度提交項目資本金、項目資本金以“明股實債”的形式進(jìn)入項目公司等。

（五）構(gòu)成違法違規(guī)舉債擔(dān)保。包括由政府或政府指定機(jī)構(gòu)回購社會資本投資本金或兜底本金損失的；政府向社會資本承諾固定收益回報的；政府及其部門為項目債務(wù)提供任何形式擔(dān)保的；存在其他違法違規(guī)舉債擔(dān)保行為的。出現(xiàn)上述情況的承諾或兜底可能有幾種原因：（1）項目所在地政府財政實力弱，為增加項目吸引力設(shè)置兜底條款；（2）對于時間緊任務(wù)重的項目，政府方容易處于被動狀態(tài)；（3）對于政府招商引資進(jìn)來的社會資本，政府為鼓勵其為當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展多作貢獻(xiàn)而給予的變相補(bǔ)償。但是，不論是何種原因，一旦發(fā)現(xiàn)必須依法給予嚴(yán)厲處罰。

（六）未按規(guī)定進(jìn)行信息公開的項目。包括違反國家有關(guān)法律法規(guī)，所公開信息與黨的路線方針政策不一致或涉及國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私和知識產(chǎn)權(quán)，可能危及國家安全、公共安全、經(jīng)濟(jì)安全和社會穩(wěn)定或損害公民、法人或其他組織合法權(quán)益的；未準(zhǔn)確完整填寫項目信息，入庫之日起一年內(nèi)未更新任何信息，或未及時充分披露項目實施方案、物有所值評價、財政承受能力論證、政府采購等關(guān)鍵信息的。在現(xiàn)有的PPP項目庫中，除了國家示范項目外，大多數(shù)的項目相關(guān)信息未公開，應(yīng)及時公開并更新項目信息。

四、需進(jìn)一步注意問題

92號文的出臺對PPP項目規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)PPP事業(yè)可持續(xù)發(fā)展將起到推動作用，嚴(yán)格落實文件精神，將對我國后續(xù) PPP發(fā)展形成長遠(yuǎn)影響，項目相關(guān)各方需做好積極的應(yīng)對之策。

（一）92號文要求各地在2018年3月31日前完成項目管理庫的集中清理工作，相關(guān)主體需糾正PPP項目中的各項違法違規(guī)操作，必將影響已落地項目、采購中項目順利推進(jìn)，對于清理出庫的項目，財政將無法安排預(yù)算支出，影響項目公司積極性和項目進(jìn)度，對此影響對策92號文并未提及。假如項目最終被清理出庫且整改完善后仍無法符合PPP相關(guān)政策要求或整改后雙方失去合作基礎(chǔ)而導(dǎo)致合同無法執(zhí)行，將在政府方與社會資本之間、政府方和項目公司之間引起極大的爭議，比如歸責(zé)和賠償、項目公司解散和人員安置、項目投資額審計和提前終止補(bǔ)償，甚至導(dǎo)致訴訟，各方需提前做好預(yù)判和對策。

（二）92號以及隨后發(fā)布的192號文及資管新規(guī)，這接連的PPP整風(fēng)運(yùn)動來勢兇猛，引導(dǎo)項目運(yùn)作回歸合法合規(guī)和理性，未來對政府而言需推出優(yōu)質(zhì)、規(guī)范的PPP項目才能贏得市場的青睞；對民營企業(yè)而言參與環(huán)境將得到改善，參與度提升，真正發(fā)揮對公共服務(wù)提升促進(jìn)作用；對央企而言項目將向“重建設(shè)”向“重運(yùn)營”轉(zhuǎn)變；對金融機(jī)構(gòu)而言傳統(tǒng)規(guī)避風(fēng)險的固收類安排將受限制，未來PPP融資將更加多元化，在債務(wù)融資上項目收益?zhèn)�、資產(chǎn)證券化等將成為發(fā)展熱點，價值投資將得到重視。PPP規(guī)范階段的來臨，各方需做好應(yīng)對之策。

住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部

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