證券代碼：600874 股票簡稱：創(chuàng)業(yè)環(huán)保 公告編號：臨 2018-025

天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司

對外投資洪湖市鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠新建、提標升級及配套管網(wǎng) PPP 項目的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

? 投資標的名稱：洪湖市鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠新建、提標升級及配套管網(wǎng) PPP項目

? 投資金額：該項目投資總額為人民幣 43776.95萬元

? 風(fēng)險提示:詳見本公告中第五部分“對外投資的風(fēng)險分析”

一、對外投資概述

(一)對外投資的基本情況

天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)于 2018

年 5月 18日在《上海證券報》、上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)刊發(fā)了有關(guān)洪湖市鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠新建、提標升級及配套管網(wǎng) PPP項目(以下簡稱“該 PPP 項目”)的《中標公告》，確定本公司(聯(lián)合體牽頭人)與天津第二市政公路工程有限公司(聯(lián)合體成員，以下簡稱“天津二市政”)為該 PPP項目的中標供應(yīng)商。

2018 年 6 月 9 日，本公司、天津二市政與洪湖市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局草簽特

許經(jīng)營協(xié)議，各方同意實施該 PPP項目，包括通過以“轉(zhuǎn)讓－運營－移交(TOT)”的方式將該 PPP項目的存量資產(chǎn)的特許經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給項目公司，以及采用“建設(shè)－運營－移交(BOT)”的模式由項目公司實施新建項目以及存量項目的提標升級，其中存量資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓費約為人民幣 32483700 元，存量項目提標升級及建設(shè)新建項目的投資額約為人民幣 405285800 元。該 PPP項目總投資額約為人

民幣 437769500 元。

同日，本公司、天津二市政與政府方出資代表洪湖市水污染治理中心簽訂股東協(xié)議，各方同意成立為實施該 PPP項目的項目公司。項目公司注冊資本為人民

幣 131330800 元，其中本公司同意以貨幣方式出資人民幣 111631200 元，占

項目公司注冊資本的 85%；天津二市政同意以貨幣方式出資人民幣 6566500元，占項目公司注冊資本的 5%；政府方出資代表洪湖市水污染治理中心同意以部分

的存量項目下已建資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓費出資人民幣 13133100 元，占項目公司注冊資本的 10%。

(二)董事會審議情況

2018 年 6 月 8 日，本公司第七屆董事會第五十六次會議以通訊表決方式召開，應(yīng)參加會議董事 9 人，實際參加會議董事 9 人。本公司已于 2018 年 6 月 5日將本次董事會會議通知和會議材料以電郵形式發(fā)送給本公司全體董事。本次董事會的召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議審議通過《關(guān)于簽署洪湖市鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠新建、提標升級及配套管網(wǎng) PPP項目特許經(jīng)營協(xié)議的議案》和《關(guān)于成立洪湖市天創(chuàng)水務(wù)有限公司的議案》。上述 2 個議案表決結(jié)果均為：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。上述 2 個議案均獲得通過。

(三)根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，該 PPP

項目相關(guān)事項應(yīng)當披露，無須經(jīng)股東大會批準，但須經(jīng)政府有關(guān)部門的批準。

本公司投資該 PPP 項目相關(guān)事項不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項。

二、協(xié)議相關(guān)主體的基本情況

本公司主要從事污水與自來水以及其他水處理設(shè)施的投資、建設(shè)、設(shè)計、管理、經(jīng)營、技術(shù)咨詢及配套服務(wù)；市政基礎(chǔ)設(shè)施的設(shè)計、建設(shè)、管理、施工及運營管理；天津市中環(huán)線東南半環(huán)城市道路特許經(jīng)營、技術(shù)咨詢及配套服務(wù)；環(huán)�？萍技碍h(huán)保產(chǎn)品設(shè)備的開發(fā)經(jīng)營；自有房屋出租等。

天津二市政主要從事公路工程建設(shè)施工、市政工程建設(shè)施工(道路、橋涵、給排水、煤氣、防洪、集中供熱、污水處理、泵站、各種管線、電訊、市政配套、設(shè)備安裝工程、綠化工程施工)；公路安全設(shè)施及收費系統(tǒng)工程施工業(yè)務(wù)；自有設(shè)備的租賃業(yè)務(wù)；工程項目管理；防滲工程；環(huán)境工程施工；河道治理；施工勞務(wù)分包等。

洪湖市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局是湖北省洪湖市人民政府部門，主要負責(zé)洪湖市城鄉(xiāng)規(guī)劃和城市發(fā)展戰(zhàn)略計劃、城鎮(zhèn)低收入家庭住房、全市建筑業(yè)、勘察設(shè)計咨詢業(yè)管理，并承擔(dān)住房和城鄉(xiāng)建設(shè)行業(yè)的行政許可、行政審批、行業(yè)稽查責(zé)任、負責(zé)建設(shè)工程竣工驗收備案、主管全市房地產(chǎn)開發(fā)工作等。

政府方出資代表是洪湖市人民政府的出資代表，即洪湖市水污染治理中心，主要負責(zé)城區(qū)污水治理業(yè)務(wù)。

天津二市政、洪湖市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局、洪湖市水污染治理中心均不是本公司的關(guān)聯(lián)方。

三、投資標的、相關(guān)協(xié)議的基本情況

(一)特許經(jīng)營協(xié)議主要內(nèi)容

(1) 草簽日期：2018 年 6月 9日

(2) 訂約方：

(a) 本公司

(b) 天津二市政

© 項目公司

(d) 洪湖市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局

于項目公司成立后，項目公司將與洪湖市建設(shè)局正式簽訂特許經(jīng)營協(xié)議。

(3) 該 PPP 項目情況根據(jù)特許經(jīng)營協(xié)議的約定，該PPP項目指本公司及天津二市政(作為社會資本方聯(lián)合體)與洪湖市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局合作實施的洪湖市鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠新

建、提標升級及配套管網(wǎng)項目，包括通過以“轉(zhuǎn)讓－運營－移交(TOT)”方式將存量項目下的已建資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給項目公司和采用“建設(shè)－運營－移交(BOT)”模式由項目公司實施新建項目以及將存量項目的提標升級。

存量項目涉及提標改造9座已建存量鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠及其配套管網(wǎng)，計劃提標污水處理總規(guī)模要求為1.35萬立方米╱日，配套污水收集管網(wǎng)共225.346公里；

新建項目涉及9座鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水處理廠、1座工業(yè)污水處理廠、建設(shè)提升泵站及其配套管網(wǎng)，計劃污水處理總規(guī)模要求為0.96萬立方米╱日，配套污水收集管網(wǎng)共268.254公里；存量項目及新建項目的生活污水處理站出水水質(zhì)應(yīng)達到《城鎮(zhèn)污水處理廠污染物排放標準》(GB18918-2002)一級A標準，工業(yè)污水處理站出水水質(zhì)應(yīng)達到《污水排入城鎮(zhèn)下水道水質(zhì)標準》(CJ343-2010)B類標準。

根據(jù)獨立的境內(nèi)評估機構(gòu)湖北中德誠資產(chǎn)評估有限公司就存量項目下已建

資產(chǎn)出具的資產(chǎn)評估報告，其資產(chǎn)評估值為人民幣32483700元。

該PPP項目總投資額約為人民幣437769500元，當中包括(1)存量項目的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓費，金額約為人民幣32483700元；(2)存量項目提標升級及建設(shè)新建項目的投資額，金額約為人民幣405285800元。上述總投資額是在參考(1)存量項目下已建資產(chǎn)的評估價值；(2)存量項目的提標升級規(guī)模及標準；(3)新建項目的計劃污水處理規(guī)模及出水水質(zhì)要求等條件的基礎(chǔ)上確定。

本公司(或在項目公司成立后，為項目公司)應(yīng)在不晚于特許經(jīng)營協(xié)議生效

日期后三個工作日內(nèi)將不少于存量項目下已建資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓費的30%(即人

民幣9745110元)支付至洪湖市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局的指定賬戶，且須于特許經(jīng)營

協(xié)議生效日期后三十個工作日內(nèi)，在扣除政府方出資代表就成立項目公司應(yīng)出資額后，向洪湖市建設(shè)局支付經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓費的剩余部分。存量項目提標升級及建設(shè)新建項目的投資額應(yīng)由項目公司按照建設(shè)進度投入。

該PPP項目投資總額與項目公司初始注冊資本的差額由項目公司通過債務(wù)融資等方式解決。如果項目公司不能順利完成項目融資，則由本公司及天津二市政負責(zé)相關(guān)的融資。

(4) 特許經(jīng)營權(quán)

根據(jù)特許經(jīng)營協(xié)議的約定，洪湖市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局同意將PPP項目的特許經(jīng)營權(quán)授予項目公司，內(nèi)容包括：投資、改造、營運和維護存量項目；投資、建設(shè)、營運和維護新建項目；就存量項目和新建項目提供污水處理服務(wù)，并獲取污水處理服務(wù)費及管網(wǎng)使用費。授予項目公司的特許經(jīng)營權(quán)是獨家及排他的。

該PPP項目的特許經(jīng)營期為特許經(jīng)營協(xié)議生效日期起三十年(含PPP項目的建設(shè)期；其中管網(wǎng)使用費的年限為十五年)。特許經(jīng)營期滿后，項目公司應(yīng)按照特許經(jīng)營協(xié)議的約定，向洪湖市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局或其指定的機構(gòu)或部門無償移交正常運行的該PPP項目的設(shè)施。

(5) 保函

(a) 建設(shè)期履約保函本公司及第二市政公路應(yīng)在收到采購代理機構(gòu)發(fā)出的成交通知書的十五日內(nèi)，向洪湖市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局出具一份金額為人民幣30000000元的建設(shè)期履約保函，作為項目公司履行該PPP項目建設(shè)期內(nèi)義務(wù)的保證。建設(shè)期履約保函將于該PPP項目竣工驗收結(jié)束后的第十個工作日解除。

(b) 移交保函

項目公司應(yīng)在特許經(jīng)營期屆滿前的十二個月的首日，向洪湖市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局出具一份金額為人民幣 3000000 元的移交保函，作為項目公司履行該 PPP項目各污水處理廠設(shè)施及設(shè)備維護、移交、移交后的質(zhì)量保證及其他相關(guān)義務(wù)的保證。在該 PPP項目的保證期(即該 PPP項目移交后十二個月)結(jié)束后七個工作天內(nèi)，洪湖市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局須解除移交保函。

(二)股東協(xié)議主要內(nèi)容

(1) 簽署日期：2018 年 6月 9日

(2) 訂約方及項目公司名稱

(a) 本公司；

(b) 天津二市政；

© 政府方出資代表：洪湖市水污染治理中心

根據(jù)招標方案要求及投標聯(lián)合體商定，本公司、天津二市政、政府方出資代表洪湖市水污染治理中心，三方合資成立項目公司。項目公司暫定名為洪湖市天創(chuàng)水務(wù)有限公司，最終以工商部門登記注冊的為準。

(3) 經(jīng)營范圍

項目公司的經(jīng)營范圍將包括污水處理設(shè)施的建設(shè)、營運和維護；污水處理設(shè)備的制造和維修；凈化處理污水；污水處理技術(shù)的咨詢和培訓(xùn)等。

(4) 注冊資本

項目公司初始注冊資本為人民幣 131330800 元，其中本公司以貨幣方式出資人民幣 111631200 元，占項目公司注冊資本的 85%；天津二市政以貨幣方式出資人民幣 6566500 元，占項目公司注冊資本的 5%；政府方出資代表洪湖市水污染治理中心以部分存量項目下已建資產(chǎn)的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓費出資人民幣

13133100元，占項目公司注冊資本的 10%。

訂約方須于項目公司成立后二十天內(nèi)對項目公司進行出資，首次到位資金為不少于人民幣 10000000 元。項目公司的注冊資本可分批注入，注冊資本到位時間應(yīng)滿足存量項目的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓費的支付期限、工程建設(shè)其他費用的支付等資金需求。

(5) 利潤分配

項目公司在彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，將按持股比例向股東分配。

(6) 組織結(jié)構(gòu)

項目公司的董事會由五名董事組成，其中三名董事將由本公司委派，一名董事將由政府方出資代表委派，一名董事將通過項目公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

董事長及副董事長將分別由本公司及政府方出資代表委派的董事?lián)�任。董事長將為項目公司的法定代表人。

(7) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

本公司及天津二市政在特許經(jīng)營協(xié)議所定的建設(shè)期內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其在項目公司的全部或部分股權(quán)。

在特許經(jīng)營協(xié)議所定的運營期屆滿五年后，經(jīng)政府方出資代表書面同意并經(jīng)洪湖市政府的批準，本公司或天津二市政可以轉(zhuǎn)讓其等各自在項目公司部分或全部的股權(quán)，但受讓方應(yīng)滿足特許經(jīng)營協(xié)議所規(guī)定的基本條件。

四、對外投資對上市公司的影響

該 PPP 項目是本公司主營業(yè)務(wù)污水處理業(yè)務(wù)領(lǐng)域獲得的新特許經(jīng)營項目，將有助于本公司污水處理業(yè)務(wù)擴大市場占有率，增加本公司收入和盈利。該 PPP項目的獲取將對本公司增加區(qū)域影響力以及提升整體規(guī)模有著重要的意義，符合本公司的發(fā)展戰(zhàn)略。該 PPP項目的順利運營，將使本公司能夠充分發(fā)揮自身的管理及技術(shù)人員資源優(yōu)勢，為本公司進一步在華中地區(qū)開拓項目創(chuàng)造便利條件。

上述特許經(jīng)營協(xié)議及股東協(xié)議的條款是由訂約各方經(jīng)公平磋商后確定。公司全體董事及獨立董事均認為特許經(jīng)營協(xié)議及股東協(xié)議的條款是按正常商業(yè)條款訂立，屬公平合理，并符合本公司及股東的整體利益。

五、對外投資的風(fēng)險分析

由于該 PPP 項目包含 18 座鄉(xiāng)鎮(zhèn)污水廠配套管網(wǎng)，污水廠數(shù)量多、規(guī)模小，且管網(wǎng)工程量較大，可能會存在不能按預(yù)期進入商業(yè)運營期的風(fēng)險。公司一方面通過完善協(xié)議條款，清晰界定雙方權(quán)利義務(wù)，另一方面通過工程建設(shè)的控制，防范上述風(fēng)險。

特此公告。

天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司董事會

2018年 6月 11日