來源：新浪證券
出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院
作者：IPO再融資組/鄭權(quán)
11月9日，清新環(huán)境發(fā)布延長(zhǎng)向特定對(duì)象發(fā)行股票股東大會(huì)決議有效期及相關(guān)授權(quán)有效期的公告。今年5月份，清新環(huán)境27.2億元的定增事項(xiàng)獲注冊(cè)批文，但五個(gè)多月過去了仍沒有發(fā)行。
最近兩年，清新環(huán)境的凈利潤(rùn)連續(xù)大降八成以上，逼近盈虧線，120億元有息負(fù)債壓頂。在這樣的大背景下，公司仍要募資27億元大幅擴(kuò)張產(chǎn)能。清新環(huán)境定增的發(fā)行對(duì)象是不超過35名特定投資者，公司這樣的業(yè)績(jī)表現(xiàn)最終能募資多少是個(gè)未知數(shù)。
清新環(huán)境在回復(fù)定增事項(xiàng)監(jiān)管問詢函時(shí)，存在誤導(dǎo)性陳述之嫌，如公司收購的子公司金派環(huán)保2022年沒有完成業(yè)績(jī)承諾，卻用不太尋常的表述稱完成了業(yè)績(jī)承諾。
凈利潤(rùn)連續(xù)大降80%以上 近120億元有息負(fù)債壓頂
資料顯示，清新環(huán)境是以工業(yè)環(huán)境治理為基礎(chǔ),逐步延伸市政水務(wù)、工業(yè)節(jié)能、生態(tài)修復(fù)及資源再生等領(lǐng)域,是集技術(shù)研發(fā)、工程設(shè)計(jì)、施工建設(shè)、運(yùn)營(yíng)服務(wù)、資本投資為一體的綜合環(huán)境服務(wù)商。
2023年、2024年前三季度，清新環(huán)境分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入86.14億元、58.85億元，同比分別增長(zhǎng)7.25%、-1.59%；分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.27億元、0.59億元；分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)0.45億元、0.39億元，同比分別下降89.02%、84.15%。
凈利潤(rùn)連續(xù)大降80%以上且接近盈虧線，在這種背景下清新環(huán)境仍推進(jìn)27億元定增。公告顯示，清新環(huán)境計(jì)劃非公開發(fā)行股票不超過421,116,323股，擬募資不超27.2億元，分別用于危廢綜合處置項(xiàng)目、大氣治理項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行借款，擬投入募資金額分別為13.2億元。5.9億元、8.1億元。
其中，危廢綜合處置募投項(xiàng)目又細(xì)分為3個(gè)，分別是達(dá)州市危險(xiǎn)廢物集中處置項(xiàng)目、雅安循環(huán)經(jīng)濟(jì)固廢綜合處置項(xiàng)目、 新疆金派危險(xiǎn)廢物綜合處置中心項(xiàng)目；大氣治理募投項(xiàng)目又細(xì)分為兩個(gè)，分別是玉昆鋼鐵煙氣脫硫脫硝BOT項(xiàng)目、蘇能錫電脫硫系統(tǒng)及煙氣提水EPC項(xiàng)目。
在定增方案中，清新環(huán)境預(yù)測(cè)達(dá)州項(xiàng)目、雅安項(xiàng)目及新疆項(xiàng)目的預(yù)計(jì)毛利率分別為 29.19%、40.33%和 29.23%，實(shí)際上公司最近五年一期的毛利率都低于25%。2019-2023年、2024年前三季度，清新環(huán)境的毛利率分別為22.45%、14.22%、22.6%、22.95%、17.78%、18.04%。
尤其是，清新環(huán)境在2022年年報(bào)中還披露了危廢處理業(yè)務(wù)的毛利率（2023年未披露），僅11.42%，其在定增草案中如何預(yù)測(cè)上述三個(gè)危廢業(yè)務(wù)募投項(xiàng)目的毛利率都超過29%，是否有夸大募投項(xiàng)目預(yù)測(cè)收益可能？這有待公司給出答復(fù)。
除了盈利連續(xù)大降，清新環(huán)境這兩年有息負(fù)債壓力十分大。截至2024年9月30日，公司賬面上的有息負(fù)債（短期借款、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債、長(zhǎng)期借款、應(yīng)付債券之和）高達(dá)119.23億元，接近120億。同期末，清新環(huán)境賬面上的貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)僅11.72億元，存在近50億元的營(yíng)運(yùn)資金缺口。
巨額的有息負(fù)債吞噬公司利潤(rùn)。2021-2023年、2024年前三季度，清新環(huán)境利息費(fèi)用分別為3.65億元、4.67億元、4.28億元、3.1億元，2023年和2024年前三季度都遠(yuǎn)超同期凈利潤(rùn)。
公告顯示，清新環(huán)境此次定增對(duì)象是不超過 35 名特定投資者，還沒有公布具體對(duì)象名單。試問，有多少投資者會(huì)看好清新環(huán)境的募投項(xiàng)目，會(huì)為公司連續(xù)大幅下降的盈利及近120億元的有息負(fù)債付出真金白銀？時(shí)間會(huì)給出答案。
回復(fù)監(jiān)管問詢“睜眼說瞎話”？
在定增推進(jìn)過程中，交易所要求清新環(huán)境說明收購標(biāo)的是否涉及業(yè)績(jī)承諾，說明各年業(yè)績(jī)承諾及實(shí)現(xiàn)情況。
清新環(huán)境及保薦券商華泰聯(lián)合在回復(fù)交易所的問詢中稱：“相關(guān)收購標(biāo)的均實(shí)現(xiàn)其業(yè)績(jī)承諾”。其中，金派環(huán)保原股東承諾金派環(huán)保2021年9-12月、2022年、2023年的凈利潤(rùn)（扣非前后孰低）分別不低于4000萬元、7000萬元、7000萬元。“金派環(huán)保2021年 9-12月、2022 年累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別為 4,323.54萬元、11,123.43萬元，已實(shí)現(xiàn)2021年9-12月、2022年度的業(yè)績(jī)承諾。”
按照清新環(huán)境在問詢函回復(fù)的解釋，金派環(huán)保完成了2022年的業(yè)績(jī)承諾，實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)11,123.43萬元，遠(yuǎn)超7000萬元的承諾額。
但清新環(huán)境2022年和2023年的年報(bào)都顯示，收購的金派環(huán)保并沒有完成2022年的業(yè)績(jī)承諾，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6799.89萬元，完成率為97.14%。
那么，清新環(huán)境在回復(fù)交易所的問詢中，是否涉嫌虛假陳述，“睜眼說瞎話”？公司及華泰聯(lián)合有待給出答案。
清新環(huán)境在問詢函回復(fù)中所稱的“11,123.43萬元”是否說明的是兩期的凈利潤(rùn)之和？答案可能是否定的，因?yàn)楣驹诨貜?fù)其他收購標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾時(shí)，用詞也是“累計(jì)”，但后面對(duì)應(yīng)的金額是當(dāng)年的凈利潤(rùn)。如“博惠通2017年度、2018年度、2019年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)分別為1,797.32萬元、4,472.84萬元、7,252.55萬元” ，后面每個(gè)年度的金額都是每年的凈利潤(rùn)，而不是凈利潤(rùn)之和。
因此，清新環(huán)境在回復(fù)監(jiān)管問詢時(shí)，稱金派環(huán)保2022年完成業(yè)績(jī)承諾的表述不當(dāng)，或帶有誤導(dǎo)性。
事實(shí)上，金派環(huán)保也沒有完成2023年度的業(yè)績(jī)承諾，2023年，金派環(huán)保實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4379.63萬元，完成率僅62.57%。金派環(huán)保2021年9月至2023年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)15,503.06萬元，未實(shí)現(xiàn)累計(jì)業(yè)績(jī)承諾18,000.00萬元，整體業(yè)績(jī)承諾完成率僅86.13%。
募投項(xiàng)目有無侵害上市公司利益？
公告顯示，上文提到未完成業(yè)績(jī)承諾的金派科技，還是清新環(huán)境此次27億元定增募投項(xiàng)目的實(shí)施主體之一，金派科技全資子公司金派固體作為新疆金派危險(xiǎn)廢物綜合處置中心項(xiàng)目（擬投入募資3.4億元）的實(shí)施主體。
值得關(guān)注的是，股權(quán)穿透后，清新環(huán)境持有金派科技51%的股權(quán)，剩余49%的股權(quán)由上海派特貴金屬環(huán)�？萍加邢薰尽⒙穭俚�8名自然人持有。
令人生疑的是，清新環(huán)境將上市公司3.4億元資金的募投項(xiàng)目由控股51%的金派科技去實(shí)施，是否會(huì)侵害上市公司利益，尤其是金派科技還沒有完成收購時(shí)的業(yè)績(jī)承諾。
清新環(huán)境表示，公司將以借款形式將募集資金投入金派固廢，而上海派特貴金屬環(huán)保科技有限公司、路勝等8名自然人不提供同比例借款。換言之，清新環(huán)境通過上市公司融資平臺(tái)，為控股51%的子公司提供借款。
問題是，募投項(xiàng)目能否實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，是否有能力償還3.4億元的借款有待考證。此外，如果清新環(huán)境將此次募投項(xiàng)目的性質(zhì)定性為“借款”，3.4億元的募投項(xiàng)目在實(shí)質(zhì)上是否屬于補(bǔ)充流動(dòng)資金？
此外，清新環(huán)境的雅安循環(huán)經(jīng)濟(jì)固廢綜合處置項(xiàng)目是由間接控股子公司雅安清新（穿透后持股比例90%）實(shí)施，該項(xiàng)目擬投入4.2億元募資。雅安清新剩余10%股權(quán)由雅安市名山區(qū)財(cái)政局下屬雅安市名山區(qū)水務(wù)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“名山水投”）持有。
清新環(huán)境表示，本次募集資金到位后，公司將以股東實(shí)繳出資或向雅安清新提供借款，或以前述兩種方式相結(jié)合的形式將募集資金投入雅安清新。
清新環(huán)境的解釋欠妥，因公司股東名山水投將注冊(cè)資本實(shí)繳是其應(yīng)履行的法定義務(wù)，而清新環(huán)境子公司雅安清新也同比例出資，名山水投并沒有額外對(duì)4.2億元的募資額外付出資金。如果清新環(huán)境將4.2億元募資不以借款形式投向雅安清新，可能有損上市公司利益。
如果清新環(huán)境以借款形式將4.2億元募資投向雅安循環(huán)經(jīng)濟(jì)固廢綜合處置項(xiàng)目，那這4.2億元本質(zhì)上是否屬于補(bǔ)充流動(dòng)資金？
定增方案顯示，清新環(huán)境擬將27.2億元的募資中的8.1億元用來補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行借款。如果3.4億元的新疆金派危險(xiǎn)廢物綜合處置中心項(xiàng)目是由子公司向上市公司借款的形式推進(jìn)，那這3.4億元的性質(zhì)與流動(dòng)資金更相近。
8.1億元加上3.4億元合計(jì)11.5億元，占清新環(huán)境27.2億元募資總額的42.28%，超過30%。
根據(jù)《＜上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法＞第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號(hào)》，通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或者董事會(huì)確定發(fā)行對(duì)象的向特定對(duì)象發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)。通過其他方式募集資金的，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)的比例不得超過募集資金總額的30%。
由于清新環(huán)境不屬于配股、發(fā)行優(yōu)先股或者董事會(huì)確定發(fā)行對(duì)象的向特定對(duì)象發(fā)行股票方式募集資金的情形，因此其募資中的補(bǔ)流及償還貸款比例不得超過30%。
