首創(chuàng)股份深圳、合肥污水處理廠項目開展基礎設施公募 REITs 申報發(fā)行工作
首創(chuàng)股份擬選取以深圳首創(chuàng)水務有限責任公司持有特許經營權的深圳市福永、燕川、公明污水處理廠 BOT 特許經營項目、合肥十五里河首創(chuàng)水務有限責任公司持有特許經營權的合肥市十五里河污水處理廠 PPP 項目為標的資產進行基礎設施公募 REITs 的申報發(fā)行工作。詳情如下：
一、項目實施背景
2020年4月30日，中國證監(jiān)會、國家發(fā)展改革委聯(lián)合發(fā)布《關于推進基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點相關工作的通知》，同時中國證監(jiān)會發(fā)布了《公開募集基礎設施證券投資基金指引(試行)》(征求意見稿)，為北京首創(chuàng)股份有限公司(以下簡稱“首創(chuàng)股份”或“公司”)豐富資本市場融資工具，提升公司資產周轉速度，優(yōu)化公司資本結構，降低資產負債率，強化公司輕資產運營能力等創(chuàng)造了重要的機遇。為積極響應國家政策號召，落實中央降桿桿、深化投融資體制改革、推動基礎設施投融資市場化及規(guī)范化健康發(fā)展的要求，公司擬開展公開募集基礎設施證券投資基金(以下簡稱“基礎設施公募 REITs”)的申報發(fā)行工作。公司于 2020 年 8 月 27 日召開第七屆董事會 2020 年度第三次會議，審議通過了《關于開展基礎設施公募 REITs 申報發(fā)行工作的議案》，同意公司開展基礎設施公募 REITs 申報發(fā)行工作。
二、首創(chuàng)股份基礎設施公募 REITs 方案
(一)擬入池標的資產
公司擬選取以深圳首創(chuàng)水務有限責任公司(以下簡稱“深圳首創(chuàng)”)持有特許經營權的深圳市福永、燕川、公明污水處理廠 BOT 特許經營項目(以下簡稱“深圳項目”)、合肥十五里河首創(chuàng)水務有限責任公司(以下簡稱“合肥首創(chuàng)”，與深圳首創(chuàng)合稱“項目公司”)持有特許經營權的合肥市十五里河污水處理廠 PPP 項目(以下簡稱“合肥項目”)為標的資產進行基礎設施公募 REITs 的申報發(fā)行工作，項目基本情況如下：
1.深圳項目
深圳項目位于廣東省深圳市，屬于污水處理類市政基礎設施項目。深圳項目為 BOT 模式的特許經營項目，由首創(chuàng)股份獨資設立的深圳首創(chuàng)水務有限責任公司負責投資建設，包含福永污水處理廠、燕川污水處理廠、公明污水處理廠的特許經營權。深圳項目的總處理規(guī)模為 37.5 萬噸/日，包括采取 BOT 模式的一期項目，以及針對一期建設成果的提標改造工程。2.合肥項目合肥項目位于安徽省合肥市，屬于污水處理類市政基礎設施項目。合肥項目為 TOT+BOT 模式的 PPP 項目，由首創(chuàng)股份獨資設立的合肥十五里河首創(chuàng)水務有限責任公司負責投資建設。
2.合肥項目
合肥項目位于安徽省合肥市，屬于污水處理類市政基礎設施項目。合肥項目為TOT+BOT模式的PPP項目，由首創(chuàng)股份獨資設立的合肥十五里河首創(chuàng)水務有限責任公司負責投資建設。
合肥項目共分為四期建設，其中一至三期為 TOT 模式承接存量水廠項目，該項目由合肥建投公司投資建設。2018年9月30日合肥建投公司與合肥首創(chuàng)簽署《合肥市十五里河污水處理廠 PPP 項目資產轉讓協(xié)議》后，雙方于2018年9月30日將一至三期項目資產移交至合肥首創(chuàng)，由其開展運營維護工作;合肥項目四期為新建項目，由合肥首創(chuàng)投資建設，現(xiàn)處于竣工驗收階段，首創(chuàng)股份通過全資持股合肥首創(chuàng)而享有合肥項目完全的特許經營權。合肥項目總處理規(guī)模為30 萬噸/日。
(二)交易結構
基礎設施公募REITs的擬實施步驟依次為：原始權益人首創(chuàng)股份認購私募基金全部初始份額，私募基金受讓項目公司股權，設立公募基金認購資產支持專項計劃全部份額，資產支持專項計劃受讓私募基金份額，最終形成公募基金-資產支持專項計劃-私募基金-項目公司-基礎設施項目的結構，具體如下：
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私募基金管理人設立私募基金，原始權益人首創(chuàng)股份認購私募基金全部初始份額。
2. 項目公司100%股權轉讓至私募基金。
3. 公募基金管理人募集社會資金設立公募基金，首創(chuàng)股份作為戰(zhàn)略配售投資人擬認購比例不低于20%;公募基金設立后以募集資金出資認購資產支持專項計劃全部份額。
4. 資產支持專項計劃受讓全部私募基金份額，完成基礎設施公募REITs結構搭建。
5. 現(xiàn)金流分配的說明
項目公司的現(xiàn)金流通過支付私募基金借款利息、股東分紅等方式支付或分配到私募基金。經過私募基金、資產支持專項計劃及公募基金的逐層分配后，最終向公募基金投資人(含首創(chuàng)股份)進行分配。此外，首創(chuàng)股份作為基礎設施運營管理機構，向項目公司定期收取運營管理服務費。
(三)產品要素
(四)相關工作進展及后續(xù)安排
截至目前，首創(chuàng)股份推行基礎設施公募 REITs 進展順利，省級發(fā)改委試點申報工作已完成。根據基礎設施公募 REITs 首批試點項目進度要求，省級發(fā)改委將向國家發(fā)改委進行項目推薦，首創(chuàng)股份將聯(lián)合相關專業(yè)機構，同步進行向上海證券交易所提交申報及中國證監(jiān)會公募基金注冊的相關工作，爭取入選首批基礎設施公募 REITs 試點。
三、開展基礎設施公募REITs的目的和對上市公司的影響
1. 落實中央降杠桿、深化投融資體制改革的重要舉措
發(fā)行基礎設施公募REITs是首創(chuàng)股份積極響應國家經濟政策號召，落實中央降杠桿、深化投融資體制改革、推動基礎設施投融資市場化及規(guī)范化健康發(fā)展的重要舉措。基礎設施公募REITs政策推出后受到國家發(fā)改委、中國證監(jiān)會等部委以及北京市委市政府領導的高度重視，首創(chuàng)股份作為北京市國企代表參與首批試點具有較好的示范效應。
2. 樹立資本市場創(chuàng)新形象，提升上市公司影響力
公司在基礎設施公募REITs試點準入環(huán)節(jié)嚴控基礎設施項目質量，篩選權屬清晰、經營成熟的優(yōu)質項目作為試點項目。若能夠成功入選基礎設施公募REITs首批試點，則有助于提升項目的知名度和市場美譽度。通過參與首批試點重大金融創(chuàng)新，公司與資本市場及投資者形成互動，有助于公司建立勇于創(chuàng)新、銳意進取的良好資本市場形象。
3. 盤活存量資產，樹立投資標桿
針對PPP及基礎設施項目的投資規(guī)模大，投資退出渠道單一，回收期長等屬性，基礎設施公募REITs作為不動產證券化鏈條的最后一環(huán)，在實現(xiàn)資產真正上市退出的同時，可進一步加快公司循環(huán)投資效率。通過發(fā)行基礎設施公募REITs可盤活公司存量資產，提前收回經營投資，解決基礎設施項目投資回收周期長、資產周轉率較低的問題，同時增強公司的滾動投資能力和可持續(xù)經營能力。
同時，基礎設施公募REITs首批試點項目將成為國內基礎設施領域投融資創(chuàng)新標桿，為國內同類型項目投資提供定價基準。
4. 拓寬多元化股權融資渠道，優(yōu)化資產負債表
相比債務融資，在母公司已經實現(xiàn)上市的情況下，基礎設施資產可用的股權融資方式有限，基礎設施公募REITs為基礎設施資產盤活提供了另一種權益型融資方式，可減少對傳統(tǒng)債務融資方式的依賴，實現(xiàn)公司融資方式的多元化。
5. 市場化考核與監(jiān)督下，提升公司資產運營能力
通過發(fā)行基礎設施公募REITs產品引入社會資本參與項目投資，可加強公司對基礎設施資產持續(xù)運營能力、管理水平的考核與監(jiān)督，充分發(fā)揮公司作為資產管理方的專業(yè)能力，努力提升運營效率和服務質量，推動基礎設施投融資機制和運營管理模式創(chuàng)新。
6. 作為戰(zhàn)略資本工具，促進輕資產運營模式轉型
以基礎設施公募REITs作為“資產上市”工具，首創(chuàng)股份未來可實現(xiàn)上市公司向基礎設施公募REITs平臺的持續(xù)資產注入。首創(chuàng)股份通過基礎設施公募REITs平臺搭建資產運轉通道，有助于公司長期報表改善以及輕重資產的分離與平衡，有利于公司長期業(yè)績表現(xiàn)。
四、項目面臨的風險及應對措施
項目面臨的風險：能否及時取得地方主管部門基于各項目特許經營協(xié)議對項目公司股權轉讓的同意的風險。
應對措施：公司已就股權轉讓事項與深圳、合肥當地政府主管機構進行多次溝通，并將進一步積極推進主管機構對項目模式的認可。
特此公告。
北京首創(chuàng)股份有限公司董事會
2020 年 8 月 28 日
