PPP3.0新政：PFI終結(jié)特許歸位、強推民企重創(chuàng)新
時間：2023-11-09 09:27來源：中國水網(wǎng)作者：劉敬霞、徐東升及E20研究院評論（0）分享
一、前言的前言
三月一雷，轟轟裂到十月八，一份業(yè)內(nèi)漸知卻始終未公開的文件下達到各省相關(guān)委、廳，使五年前被抑制的跌跌撞撞的財政模式PPP規(guī)則徹底終結(jié)，修修補補堵不住洞的十萬億的拉長版BT大船，新老劃斷，從此終告沉沒；今日之急急如律令的《關(guān)于規(guī)范實施政府和社會資本合作新機制的指導(dǎo)意見》的發(fā)布，是這幾個月領(lǐng)導(dǎo)筒子們加班加點又過了各部征求意見關(guān)，裝了馬達快馬加鞭來補位的一葉扁舟，將作為PPP市場化下一步走向所要依靠的各類文件之首：財政補貼方面被緊縮的特許經(jīng)營回歸、鼓勵創(chuàng)新和經(jīng)營性開發(fā)、民企外資被強推，是本舟的三大特征。
特許經(jīng)營為全部的PPP1.0的十年順暢，被PPP2.0的PFI之潘多拉盒子所打斷和沖散（詳細分析可根據(jù)2016年E20研究院發(fā)布的“PPP四分類”，鏈接：【獨家】E20研究院 薛濤：市政環(huán)保PPP年度盤點：分類后的頂層思考與產(chǎn)業(yè)變局），C類項目的實質(zhì)是以可用性付費為內(nèi)核，以純政府付費為表象的重工程、輕運營的拉長版BT項目，帶來了建筑央企的兇猛，帶來了隱性負債的惡名，帶來了上市民企的覆滅，終究自己也在九年后（竟然沒扛到第十年）去“克”之時而亡。正本清源之PPP3.0的特許經(jīng)營王者回歸，是內(nèi)在市場規(guī)律的必然，也是行家所盼。然，曾經(jīng)PPP2.0的暴力沖擊，以及時過境遷的外部環(huán)境的變化，PPP1.0里大道至簡無為而治的內(nèi)洽和流暢，就像受傷的愛情，已經(jīng)回不到過去，政企兩方都需要更高的能力才能把日子過下去了。
打住，那個混跡PPP二十年的傷感老文青退下，E20和伙伴專家正式開始評論這份重要的文件：
二、正式的前言
1. PPP2.0產(chǎn)生的三大問題
本次以發(fā)改委牽頭，由發(fā)改委、財政部聯(lián)合發(fā)布的PPP新規(guī)，本質(zhì)是2003年全面啟動的特許經(jīng)營模式的回歸。在PPP2.0的9年里，特許經(jīng)營被矮化。出現(xiàn)了大規(guī)模純政府付費項目所帶來的地方政府隱債高企和重工程輕運營問題；‚民營企業(yè)參與意愿和參與度大幅下降的問題；ƒPFI財務(wù)性管控思維泛化對原本成熟特許經(jīng)營模式的“傷害”問題，而這些問題，也正是本新規(guī)試圖解決的一些問題。但需要注意的是，本新規(guī)及未來可能發(fā)布的其他配套文件，并不算對特許經(jīng)營制度的一次全面升級，而是為了應(yīng)對PPP政策空窗期，出臺的以針對性、彌補性和操作性為主的補丁文件。文件中對于E20長期關(guān)注的特許經(jīng)營中諸多重要問題并未來得及全面理順，如價費機制，如想做到理順前者必須得特許經(jīng)營二分（鏈接：傅濤：PPP的熱與惑----關(guān)于PPP目的及概念的再認知），又如特許經(jīng)營與專營的二分。
2. 本文件的針對性糾偏
（1）針對PFI項目帶來的隱性債務(wù)問題，及重工程輕運營問題，2018年以來的抑制一直糾集在政府補貼上，本質(zhì)原因是什么叫運營一直很難定義。新規(guī)中“聚焦使用者付費項目”的運營期的財政補貼只能補運營的相關(guān)規(guī)定，是對價格機制提升的動力但也是極大的挑戰(zhàn)，如果價格機制不到位，會對市場化項目發(fā)起產(chǎn)生有悖于初衷的抑制作用，運營類項目該上還是必須要上，BOT不行就ABO吧！新規(guī)中的管控范圍擴充到了所有涉及政府補貼項目，文件中要求“政府付費只能按規(guī)定補貼運營成本、不能補貼建設(shè)成本。”明確規(guī)定財政補貼只能補貼運營、不能補貼建設(shè)成本，這跟之前傳統(tǒng)特許經(jīng)營中，“市政六項”補貼不區(qū)分運營費用和建設(shè)費用有很大區(qū)別。如果嚴格按照相關(guān)規(guī)定實施，將會使項目范圍大幅收縮。當(dāng)然，E20研究院判斷該條規(guī)定在具體項目實施中存在一定灰度空間，需要具體情況具體分析，充分認識使用者付費的底層邏輯，具體分析參見下文詳細分析。
（2）PFI的性質(zhì)導(dǎo)致主要參與主體最終演變?yōu)橐源笮徒ㄖ脱肫鬄橹鳎瑫r由于傳統(tǒng)的基礎(chǔ)公共服務(wù)（污水處理、垃圾焚燒等）逐步走向成熟，大型化、標準化及普適性的服務(wù)模式使項目的基本收益逐步下降，最終融資成本成為企業(yè)競爭中的主要因素。央企、國企的融資成本優(yōu)勢及對大型項目的追逐，使民營參與PPP的占比大幅下降。在此現(xiàn)狀下，文件中提升出“優(yōu)先選擇民營企業(yè)參與”，對相關(guān)項目民企、外資的參與程度做了具體要求，是對國家鼓勵推動民營經(jīng)濟發(fā)展國策的積極響應(yīng)。當(dāng)然，無論是針對鼓勵民營控股的領(lǐng)域，還是民營占股35%以上的領(lǐng)域，文件并未作出十分強制的規(guī)定，尤其固廢領(lǐng)域，在具體執(zhí)行過程中全面落地難度很大。當(dāng)然，在鼓勵民營企業(yè)參與的大方針下，對民營企業(yè)而言，更可以憑借自身品牌和技術(shù)優(yōu)勢，在項目競爭中獲得更多參與的機會，同時，簡單再次回到重資產(chǎn)未必是唯一的姿勢。國企和民企合作，可以相互吸收對方的優(yōu)勢，強強聯(lián)合，通過技術(shù)創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新、合作模式創(chuàng)新，來實現(xiàn)雙贏，這里面的磨合還需要更深入的探索。特別值得注意的是，在我們的圈層企業(yè)中，已在海外上市（尤其包括香港上市）的企業(yè)，其海外上市融資平臺將被視為外資，因此在項目角逐中不受該規(guī)定的限制，水務(wù)固廢的十大影響力企業(yè)里各占一小半比例的H股的A方陣國資巨佬，在新政下兼具了外資身份等同于民企待遇，所謂左右逢源。具體分析請見下文。
（3）出于對PFI項目管控的必要，需要對項目建設(shè)費用和維護費用采用嚴格成本核定模式，但這種財務(wù)性的管控模式被會計思維引導(dǎo)，泛化到特許經(jīng)營項目中，是對特許經(jīng)營犯下的最嚴重的錯誤，也忽略了成熟BOT項目中服務(wù)質(zhì)量考核模式及其背后的激勵相容的原則，不利于特許經(jīng)營市場化本應(yīng)帶來的效率提升。由此，社會資本在項目實施過程中，缺乏技術(shù)創(chuàng)新和效率提升的動力，對特許經(jīng)營和市場化的內(nèi)核帶來了嚴重傷害。本文件中提到“支持創(chuàng)新項目實施方式”為社會資本技術(shù)創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新，以及民企與國企合作機制創(chuàng)新提供了政策依據(jù)。企業(yè)可以通過技術(shù)創(chuàng)新降本增效，或者商業(yè)模式創(chuàng)新，或者兩者相結(jié)合，獲得的額外收益主要歸特許經(jīng)營者所有。另外，國企和民企合作中，可以利用各自優(yōu)勢，創(chuàng)新合作模式，一方面解決民企參與度的問題，一方面可以通過風(fēng)險收益分配原則，各有獲益。這將大大扭轉(zhuǎn)之前PFI監(jiān)管模式對特許經(jīng)營效率提升不利的局面。我們非�？春眠@方面的積極意義，E20一直認為運營效率的提升才是市場化的本意，未來，E20研究院將積極配合環(huán)保界同仁一起來推動行業(yè)實踐中，全面落實本款要求。
01防范新增隱性債務(wù)，聚焦使用者付費
文件中指出，“聚焦使用者付費項目。政府和社會資本合作項目應(yīng)聚焦使用者付費項目，明確收費渠道和方式，項目經(jīng)營收入能夠覆蓋建設(shè)投資和運營成本、具備一定投資回報，不因采用政府和社會資本合作模式額外新增地方財政未來支出責(zé)任。政府可在嚴防新增地方政府隱性債務(wù)、符合法律法規(guī)和有關(guān)政策規(guī)定要求的前提下，按照一視同仁的原則，在項目建設(shè)期對使用者付費項目給予政府投資支持；政府付費只能按規(guī)定補貼運營、不能補貼建設(shè)成本。除此之外，不得通過可行性缺口補助、承諾保底收益率、可用性付費等任何方式，使用財政資金彌補項目建設(shè)和運營成本。”
文件提出聚焦“使用者付費項目”的根本目的，是從源頭上防范新增地方政府隱性債務(wù)風(fēng)險，是對前言所描述的PFI類項目（并非官方定義，但是是市場實情，具體可參見文末鏈接）帶來的隱性債務(wù)的糾偏。
而在“政府補貼”方面，文件明確指出是“項目經(jīng)營收入能夠覆蓋建設(shè)投資和運營成本、具備一定投資回報。在項目建設(shè)期對使用者付費項目給予政府投資支持，政府付費只能按規(guī)定補貼運營、不能補貼建設(shè)成本。”新機制中對于環(huán)保類項目，實際上本意“打擊”PPP背景下內(nèi)核是純政府付費的工程型的PFI類項目。但是，由于官方分類的不完善，導(dǎo)致“城門失火殃及池魚”，連帶傷及其他所有長期財政支付與工程投資掛鉤的項目，因此其要求財政補貼只能補運營、不能補建設(shè)成本。當(dāng)前政策下，解決方案是調(diào)整居民端的服務(wù)費，使項目對財政補貼的依賴度下降，使“使用者付費部分”可以覆蓋相關(guān)建設(shè)投資成本，財政補貼又能覆蓋相關(guān)運營費用。但對于調(diào)價的敏感性，地方政府在實際操作中存在一定的困難。更多觀點見附件2《專訪：徐東升 關(guān)于政府和社會資本合作新機制的幾點思考》。
通過上述分析，我們可以合理推測，新規(guī)中的這一要求在地方政府實際操作中可能難以真正落實。事實上，特許經(jīng)營項目，尤其是像污水處理和垃圾焚燒這類成熟項目，由于其運營屬性才使得項目得以運轉(zhuǎn)順利，即便是財政補貼包含了建設(shè)投資回收，并不會對行業(yè)的整體運行產(chǎn)生任何不利影響。此外，由于污水處理居民收費和垃圾上網(wǎng)電價都可以對建設(shè)成本有較大覆蓋，實施中對這方面的認定也存在較大的模糊空間，上述規(guī)定的負面因素在地方具體實踐中應(yīng)該能夠有一定的削弱。
水務(wù)領(lǐng)域方面，市政污水處理領(lǐng)域具有明顯的特許經(jīng)營屬性，目前使用者付費程度雖不能覆蓋污水處理的建設(shè)及運營成本，甚至不能覆蓋建設(shè)成本，但其在水務(wù)領(lǐng)域中仍是價費機制最完善的領(lǐng)域，也是此文件目錄中明確提出的領(lǐng)域，未來有望通過水價調(diào)整、創(chuàng)新項目實施方式等逐步落地，但實施周期依然較長。而農(nóng)村污水處理目前尚未建立完善的使用者付費機制，因而需伴隨著價費機制的建立而逐步探索。污泥處理處置服務(wù)費包含在污水處理費中，屬于污水處理費的一部分，屬于廣義的目錄范圍，在實際操作中，污水處理費與污泥處理處置費同步上繳，存在模糊性，或可以一并推進。此外，特別值得關(guān)注的是再生水類項目，特別是工業(yè)再生水回用項目，由于其屬于經(jīng)營性商業(yè)行為，在政策執(zhí)行中或較易落地。
在這個文件中，特別需要注意的是，在“民營企業(yè)股權(quán)占比原則上不低于35%的項目”的項目清單中，出現(xiàn)了污水管網(wǎng)項目，實際上根據(jù)本文件要求，卻又是不能操作的。在2018年，發(fā)改委發(fā)布的《關(guān)于創(chuàng)新和完善促進綠色發(fā)展價格機制的意見》中明確指出“按照補償污水處理和污泥處置設(shè)施運營成本（不含污水收集和輸送管網(wǎng)建設(shè)運營成本）并合理盈利的原則，制定污水處理費標準”。而此文件中又提出“在項目建設(shè)期對使用者付費項目給予政府投資支持，政府付費只能按規(guī)定補貼運營、不能補貼建設(shè)成本。”按照2018年的文件，百姓沒有對管網(wǎng)的支付責(zé)任，管網(wǎng)沒有收費權(quán)，而此文件又規(guī)定財政補貼只能補運營、不能補建設(shè)，因而市政污水管網(wǎng)就不具備通過特許經(jīng)營方式進行融資的可能性，所以只能走購買服務(wù)委托運營模式外包，不具備特許經(jīng)營市場化的基礎(chǔ)，除非未來發(fā)改委修訂價格機制，管網(wǎng)建設(shè)和運維可以向居民等收費，管網(wǎng)的特許經(jīng)營（PPP）才可以被實施。
固廢領(lǐng)域方面，例如生活垃圾焚燒，填埋，餐廚廚余處理，建筑垃圾資源化等均具有鮮明的特許經(jīng)營所具有的運營屬性。聚焦固廢領(lǐng)域的使用者付費，目前垃圾收費制度并未在全國范圍全面展開，特別是經(jīng)濟相對發(fā)達地區(qū)需要進一步推動并完善垃圾收費體系的建立，垃圾收費應(yīng)面向居民端及非居民端，費用支出應(yīng)涵蓋垃圾管理全流程。目前來講，已開征垃圾處理費地區(qū)所征收垃圾處理費僅能覆蓋垃圾處理全流程成本不及20%，好在垃圾發(fā)電收益也作為成本覆蓋的計算范圍，但是提高垃圾收費價格也是時不我待。嚴格按照文件指導(dǎo)思想，未收取垃圾處理費的地區(qū)所涉及固廢處理項目將不能采用特許經(jīng)營模式。文件整體思想還是希望能降負債，排除隱形債務(wù)風(fēng)險，但如此以來會對需要市場化建設(shè)焚燒廠等固廢處理設(shè)施的實際需求形成誤傷。而政府無力一次性支付建設(shè)成本是不爭事實，即使政府有力支付，卻沒能撬動社會資本助力，有失市場化本意，而交由地方平臺專營也同樣未能降低政府負債風(fēng)險。
從公共服務(wù)角度而言，市政固廢全流程管理所涉及項目均具有強公用屬性，強運營屬性，均應(yīng)包含在特許經(jīng)營范疇，不應(yīng)因使用者付費覆蓋比例問題或經(jīng)營期補貼問題將其排除在特許經(jīng)營范疇以外，應(yīng)在進一步完善價格機制的同時，積極調(diào)動社會資本推動固廢行業(yè)的健康穩(wěn)定發(fā)展。在存在一定爭議意見的領(lǐng)域，例如相對依賴政府支付/補貼更多的以清掃保潔為主的輕資產(chǎn)傳統(tǒng)環(huán)衛(wèi)服務(wù)領(lǐng)域，在前文提到，其公用屬性、運營屬性均十分契合特許經(jīng)營涵蓋內(nèi)容，不應(yīng)以使用者付費支付比例對其定性。雖然環(huán)衛(wèi)領(lǐng)域有較為成熟的政府購買服務(wù)模式，但由于其行業(yè)高速發(fā)展的中長期投資訴求，結(jié)合中轉(zhuǎn)站運營、公廁運維、停車場運營等運營資產(chǎn)的城市管家型環(huán)衛(wèi)項目納入特許經(jīng)營管理范疇，與較短期的政府購買服務(wù)相比，特許經(jīng)營的穩(wěn)定性及中長期評估體系將給行業(yè)發(fā)展帶來更多穩(wěn)定動力。好在并不同于污水行業(yè)的管網(wǎng)全面依賴財政，污水廠全成本應(yīng)來自居民付費，國家相關(guān)文件中，對城市垃圾領(lǐng)域并沒有收集清掃歸財政，垃圾處理歸居民付費的明確分割要求，因此，環(huán)衛(wèi)特許經(jīng)營應(yīng)可以利用這個政策模糊處做文章騰挪，E20估計除非跟進的細則文件中點名約束，各地實踐中環(huán)衛(wèi)特許經(jīng)營模式應(yīng)該還會得到實施，因為一方面這類市場化領(lǐng)域是強運營并且弱建設(shè)，與隱債本質(zhì)上無關(guān)，第二方面相較于短周期購買服務(wù)，采用特許經(jīng)營更大范圍更長時間的外包，對市場化效率會有更明顯的提升。
對于市政供水領(lǐng)域來說，存在兩類特許經(jīng)營，一類是制水廠單元的特許經(jīng)營，另一類是水司特許經(jīng)營，當(dāng)前行業(yè)中因為終端水價調(diào)整不到位不及時，導(dǎo)致以上兩類特許經(jīng)營項目存在增加政府負擔(dān)、企業(yè)投資虧損、政府和社會資本合作不暢等問題。在新機制下，解決水價問題依然是上述政策可落地、可執(zhí)行的重要一環(huán)。因此，建議政府建立穩(wěn)定的水價調(diào)整機制、加大居民用水付費的宣傳力度、加大投資優(yōu)化論證、形成政企合作的良性循環(huán)至關(guān)重要。更多觀點見附件2《專訪：徐東升 關(guān)于政府和社會資本合作新機制的幾點思考》。
02鼓勵民營/外資企業(yè)參與公共服務(wù)類項目
文件中指出，“優(yōu)先民營企業(yè)參與。市場化程度較高、公共屬性較弱的項目，應(yīng)由民營企業(yè)獨資或控股；關(guān)系國計民生、公共屬性較強的項目，民營企業(yè)股權(quán)占比原則上不低于35%；少數(shù)涉及國家安全、公共屬性強且具有自然壟斷屬性的項目，應(yīng)積極創(chuàng)造條件、支持民營企業(yè)參與。對清單所列領(lǐng)域以外的政府和社會資本合作項目，可積極鼓勵民營企業(yè)參與。外商投資企業(yè)參與政府和社會資本合作項目按照外商投資管理有關(guān)要求并參照上述規(guī)定執(zhí)行。
此條款中重要的一點如何確定外資企業(yè)。已在海外上市（包括香港上市）的企業(yè)，其海外上市融資平臺將被視為外資，因此在項目角逐中不受該規(guī)定的限制。更多觀點見附件1《專訪：劉敬霞 PPP新機制對環(huán)保行業(yè)的若干影響》。水務(wù)固廢的十大影響力企業(yè)的不少國企，將因其具有H股身份，而被視為外資獲得本文件鼓勵的民企身份待遇，對行業(yè)競爭態(tài)勢會有一定的影響。
在項目清單中，相對意外的是垃圾和污水被區(qū)別對待了。“垃圾固廢處理和垃圾焚燒發(fā)電項目”隸屬于“應(yīng)由民營企業(yè)獨資或控股的項目”；“ 污水處理項目、污水管網(wǎng)項目、城鎮(zhèn)供水項目”隸屬于“民營企業(yè)股權(quán)占比原則上不低于35%的項目”。 文件中提出的是“優(yōu)先”、“鼓勵”等原則表明文件的鼓勵立場，并非強制規(guī)定，新建特許經(jīng)營項目在落地過程中應(yīng)充分考慮文件精神，但同時也需要考慮實操性，充分考慮行業(yè)自身發(fā)展的需求。實際上，目前垃圾固廢處理和垃圾焚燒發(fā)電市場國企占比已然很高，據(jù)E20推測，對垃圾焚燒等固廢領(lǐng)域要求民企控股的要求全面落地的難度較大。此外，項目清單輻射的是新建及改擴建項目，已有項目不受影響。
市政污水、市政供水領(lǐng)域，文件要求民營企業(yè)股權(quán)占比原則上不低于35%，這一政策為具有投資能力的、且具有技術(shù)及裝備優(yōu)勢的上市民營企業(yè)帶來利好，激活民企或外資的市場活力。而對于國企而言此文件的落地或改變當(dāng)前的項目運作模式，因為民企占股35%后其股東將享有“一票否決權(quán)”，但從另一個方面來講，這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)可能會在一定程度上喪失決策高效性。在公司早期的蜜月期平安無事，但隨著公司的發(fā)展壯大后，往往會發(fā)生“共患難易，同富貴難”的情況，利益分配的沖突日趨明顯，小股東可能會行使投票權(quán)否決公司重大事項，使公司喪失船小好掉頭的迅速決策優(yōu)勢。因此，在合作中股權(quán)比例如何設(shè)置才能維系共贏的初心，還需因事而異，具體情況具體分析。比如，E20研究院觀察到，在供水行業(yè)，實際發(fā)生的民營或外資與地方政府合作的項目中，民營或外資方占股35%的情況很少，如果有民營或外資參與，通常會持股更多，比如西南某項目，外資（50%）：當(dāng)?shù)貒Y（50%）；中部某項目，民營（69%）：當(dāng)?shù)貒Y（27%）：員工持股（剩余）；華東某項目，民營（80%）：當(dāng)?shù)貒Y（20%）；華東某項目，外資（49%）：當(dāng)?shù)貒Y（51%）。
城鎮(zhèn)供水項目屬于第二類“民營企業(yè)股權(quán)占比原則上不低于35%的項目”。這段表述的確讓大家感受到鼓勵民營企業(yè)空前的力度，但也讓不少同行產(chǎn)生迷惑，引發(fā)思考：以后新建城鎮(zhèn)供水項目市場化都必須有民營企業(yè)參與，且占股不低于35%？E20傾向于理解為最大程度鼓勵而非必須，由于供水的特殊性，落地上也是具有相當(dāng)難度。
從另外的合作角度看，當(dāng)前市政污水處理、垃圾焚燒等行業(yè)發(fā)展進入成熟穩(wěn)定期，商業(yè)模式成熟，設(shè)備技術(shù)運營等逐步標準化，毛利率較低，投資能力/融資成本成為核心競爭條件之一，在此環(huán)境下形成了投融資優(yōu)勢不明顯的民營企業(yè)在投資運營類項目的占比逐漸減少的現(xiàn)狀，民營企業(yè)更多成為設(shè)備技術(shù)提供方，工程建設(shè)施工方，或某工藝環(huán)節(jié)服務(wù)方。在國家大力鼓勵推動民營經(jīng)濟發(fā)展的國策下，環(huán)保行業(yè)優(yōu)先選擇民營企業(yè)參與的政策將給行業(yè)帶來更多活力，民營企業(yè)仍然將以技術(shù)及設(shè)備制造的優(yōu)勢更多的參與到項目投資運營及管理中，民營企業(yè)可與國央企形成聯(lián)合體，結(jié)合相關(guān)政策給與的兩標并一標的便利，形成戰(zhàn)略型鎖定，深度參與的同時，可通過工程及設(shè)備銷售獲得相應(yīng)前期回報，在一定程度上抵消前期投資風(fēng)險。在對民營企業(yè)進行扶持的同時，環(huán)保領(lǐng)域國央企與民營的合作將帶來運營管理的多元化提升，以及技術(shù)裝備發(fā)展的快速提升，提高市場競爭力及議價能力。而以有機固廢資源化為例，其行業(yè)發(fā)展仍屬高速發(fā)展期，資源化路徑多元，技術(shù)門檻相對較高，運營情況復(fù)雜多變，有一定利潤空間但同時需承擔(dān)資源化供需風(fēng)險，在此類項目中，民營企業(yè)仍能發(fā)揮其技術(shù)差異性優(yōu)勢，占有一定市場份額。但固廢處理領(lǐng)域尤其焚燒領(lǐng)域，全面強制由民營控股，與當(dāng)前市場狀況產(chǎn)生了一定的偏離，其落地實操性有相當(dāng)大的難度。生活垃圾焚燒領(lǐng)域目前市場優(yōu)質(zhì)項目趨于飽和，新建項目增速明顯放緩，市場下沉到縣域或偏遠地區(qū)，支付能力較差，人口密度較低，但同時存在亟須解決的垃圾處理問題，在更需要國央企肩負責(zé)任與義務(wù)的情景下，過度鼓勵民營控股，未必有利于行業(yè)發(fā)展。更多觀點見附件1《專訪：劉敬霞 PPP新機制對環(huán)保行業(yè)的若干影響》。
03鼓勵項目創(chuàng)新，產(chǎn)生的收益歸特許經(jīng)營者所有
文件指出，“支持創(chuàng)新項目實施方式。鼓勵特許經(jīng)營者通過技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新和商業(yè)模式創(chuàng)新等降低建設(shè)和運營成本，提高投資收益，促進政府和社會資本合作項目更好實施。特許經(jīng)營者在保障項目質(zhì)量和產(chǎn)出（服務(wù)）效果的前提下，通過加強管理、降低成本、提升效率、積極創(chuàng)新等獲得的額外收益主要歸特許經(jīng)營者所有。鼓勵符合條件的國有企業(yè)通過特許經(jīng)營模式規(guī)范參與盤活存量資產(chǎn)，形成投資良性循環(huán)。”
在市政領(lǐng)域，原有的成本核定模式對成熟的特許經(jīng)營項目帶來了傷害，政府的手盲目深入項目邊界內(nèi)，使得企業(yè)在一定程度上降低了對技術(shù)創(chuàng)新、管控提升、降本增效、資源化延伸的驅(qū)動力。而此文件中明確提出了產(chǎn)生的額外收益歸特許經(jīng)營者所有將改變此局面，這將激發(fā)行業(yè)橫縱雙維度的深入探究，縱向驅(qū)動了技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新，包括智慧賦能的升級，帶動行業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展，橫向驅(qū)動了多領(lǐng)域的合作，例如固廢資源化、污水污泥資源化的延伸，以及跨領(lǐng)域的合作等。而特許經(jīng)營一定的行政壟斷性將消減一部分資源化供需風(fēng)險，具有技術(shù)差異化優(yōu)勢的民營企業(yè)在鼓勵創(chuàng)新，提質(zhì)增效上將進一步發(fā)揮重要作用。在頭部陣營中的環(huán)保民營企業(yè)，特別是上市民營企業(yè)將有可能借此東風(fēng)，成為環(huán)保行業(yè)的又一中流砥柱。
在水務(wù)領(lǐng)域，無論是污水、污泥處理后的熱能利用，或是資源化利用，在非成本監(jiān)審的成本定價模式下，在額外收益歸特許經(jīng)營者的政策鼓勵下，在國企民企（外企）的通力合作下，將打破原有的限制性局面，通過技術(shù)創(chuàng)新、模式創(chuàng)新拓寬收入來源，提高投資收益。而在合作主體上，由于跨領(lǐng)域合作的因素，且在政策鼓勵下，未來的項目參與主體中或增加跨領(lǐng)域民營企業(yè)的占比。例如，在再生水領(lǐng)域，再生水的使用者（民企），即需求方，或成為那股權(quán)占比35%的持有者，亦或者需求方（民企）與技術(shù)方（民企）共同持股占比達到35%，多方共同針對具體項目進行技術(shù)及管理提升，一方面可以保持項目運營的領(lǐng)先性，保持行業(yè)競爭力，另一方面項目的運營風(fēng)險、付費風(fēng)險、成本控制風(fēng)險相對可控。再比如，地下污水廠與上蓋產(chǎn)業(yè)的聯(lián)動等，跨領(lǐng)域間的企業(yè)合作或?qū)⒓訌姟?/div>
就固廢無害化而言，無論是焚燒廠的余熱利用，發(fā)電效率提升，爐渣資源化；還是填埋場的填埋氣利用；或者是傳統(tǒng)環(huán)衛(wèi)服務(wù)到城市大管家的行業(yè)升級，例如停車場運營，廣告牌管理，綠化養(yǎng)護服務(wù)等都將成為項目橫向或縱向拓展的可能，在此文件下，其拓展收益或效率提升所帶來的收益將主要歸特許經(jīng)營者所有，不以成本核算原則計入處理費或服務(wù)費的調(diào)價考量。就固廢資源化而言，其多元的資源化路徑將得到更多政策支持，無論是技術(shù)創(chuàng)新還是商業(yè)模式創(chuàng)新，由于其商業(yè)屬性較強，相對于市政屬性較強的無害化版塊，會有更多的想象力和更大的空間。而向資源化下游再多走一步融入資源化產(chǎn)品消納產(chǎn)業(yè)的布局可能將成為固廢資源化發(fā)展的又一趨勢。
04建議進一步區(qū)分專營和特許經(jīng)營，并完善相關(guān)法規(guī)制度
本文在開篇處提到，該指導(dǎo)意見是一份補位性質(zhì)的政策文件，并不是對特許經(jīng)營制度整體全面的升級，比如價格機制談?wù)撦^少，比如并未對特許經(jīng)營和專營進行區(qū)分解釋說明。這一點對于地方水務(wù)企業(yè)來講，依然是困惑較大的部分，此處展開進行探討。
2002年建設(shè)部出臺了《關(guān)于加快市政公用行業(yè)市場化進程的意見》，首次提出政府特許經(jīng)營制度，指出可由政府授予企業(yè)在一定時間和范圍內(nèi)對某項市政公用產(chǎn)品或服務(wù)進行經(jīng)營的權(quán)利，即為特許經(jīng)營權(quán)。政府通過合同協(xié)議或其他方式明確政府與獲得特許經(jīng)營權(quán)企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)。
以供水為例，因供水具有天然的區(qū)域壟斷特性和歷史沿襲，且屬地供水企業(yè)通常為本地國資委所管轄的國有全資或國有控股企業(yè)，在獲取當(dāng)?shù)刈詠硭椖繒r，并未經(jīng)過《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》中規(guī)定的公開招標、競爭性磋商等準入競爭，而是由地方政府通過行政許可的方式直接授予供水特許經(jīng)營權(quán)，并未簽訂特許經(jīng)營協(xié)議，因此對于這種情況更準確的說法應(yīng)是“專營”而非“特許經(jīng)營”。此類現(xiàn)象，在污水、垃圾、環(huán)衛(wèi)等領(lǐng)域也有出現(xiàn)，實操中存在不少爭議。E20研究院在近幾年觀察到，有不少地方水務(wù)國企因監(jiān)管或上市需要被要求補充特許經(jīng)營協(xié)議，但在實際操作中感到很迷茫。由于特許經(jīng)營的概念和適用范圍在實際應(yīng)用中已被泛化，邊界也不夠清晰，從業(yè)者和政府主管部門難以進行準確定位和區(qū)分。十多年來，專營公司為了劃清政企邊界，一直在強走特許經(jīng)營之路，實際上一直在沖擊特許經(jīng)營相關(guān)法規(guī)體系的嚴謹性和規(guī)范性。因此，建議建立一套有關(guān)專營制度的法律體系，保障項目獲取的合規(guī)性，降低潛在風(fēng)險；可以借鑒特許經(jīng)營的思路，但不能與嚴格意義上的特許經(jīng)營混為一談，打亂原有特許經(jīng)營的邏輯體系。
另外，由于屬地性水務(wù)企業(yè)特許經(jīng)營協(xié)議的缺失或者相關(guān)的法規(guī)制度不完善，帶來一系列關(guān)聯(lián)問題：比如政企權(quán)責(zé)邊界不是很清晰，越位行為時有發(fā)生；公共服務(wù)和公共管理的職責(zé)邊界比較模糊；價格調(diào)整不及時不到位。這些都對企業(yè)的健康可持續(xù)發(fā)展帶來不良影響，也不利于企業(yè)向用戶提升公共服務(wù)的品質(zhì)。建議國家層面盡快建立地方國企承接基礎(chǔ)設(shè)施公共服務(wù)投資運營的整套相應(yīng)政策體系，以便指導(dǎo)地方政府與屬地性固廢水務(wù)企業(yè)補充完善相關(guān)協(xié)議，也可以借此機會，規(guī)范政企權(quán)責(zé)邊界，包括監(jiān)管邊界、投資邊界等，健全與之匹配的價格機制。
附件1
專訪 北京市京都律師事務(wù)所高級合伙人 劉敬霞 律師
——PPP新機制對環(huán)保行業(yè)的若干影響
一、新機制采用新措施積極鼓勵民營企業(yè)參與
在2000年代開始的市政、環(huán)保市場化改革中，環(huán)保領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)多數(shù)是民營企業(yè)、外商投資企業(yè)，比如北京的桑德、碧水源、曉清、金州等民營，威立雅、凱丹等外商投資企業(yè)。2014年開始的政府和社會資本合作之處，很多民營企業(yè)大舉拿下很多PPP項目，但后來也受困于PPP項目；外商投資企業(yè)參與PPP項目的雖然不多，但卻在此期間基于各種原因多數(shù)退出了市政、環(huán)保市場。
新機制分類施策，采用清單、控股等措施鼓勵PPP項目社會資本優(yōu)選民營企業(yè)。《新機制》對相關(guān)領(lǐng)域擬采取特許經(jīng)營模式推進的項目，根據(jù)特性進行分類施策：對于市場化程度高、公共屬性相對弱的垃圾處理、固廢處理、垃圾焚燒發(fā)電等項目，要求由民營企業(yè)獨資或控股；對于關(guān)系國計民生、公共屬性相對強的污水處理等項目，民營企業(yè)在項目公司的股權(quán)比例原則上不低于35%（在此股權(quán)結(jié)構(gòu)下，民營企業(yè)股東將享有“一票否決權(quán)”；對于即使少數(shù)涉及國家安全、公共屬性強且具有自然壟斷性的投資規(guī)模大、建設(shè)難度高的項目，也要積極創(chuàng)造條件支持民營企業(yè)參與。而且，《新機制》還采用不窮盡列舉的方式制定了《支持民營企業(yè)參與的特許經(jīng)營新建項目清單》，對清單所列領(lǐng)域以外的政府和社會資本合作項目，也積極鼓勵民營企業(yè)參與。同時，該清單注明了2023年版，這也說明了清單將根據(jù)后續(xù)實踐情況進行動態(tài)調(diào)整。
二、新機制聚焦使用者付費的環(huán)保項目
環(huán)保領(lǐng)域的收費來源差異較大。城市的污水處理項目，因有城市自來水收費中代收的污水處理費納入政府性基金預(yù)算中支付，通常從源頭上按照使用者付費對待。垃圾焚燒發(fā)電項目，收費來源有發(fā)電收入、國家給予的綠電上網(wǎng)補助、地方政府支付的部分垃圾處理補貼。餐廚垃圾處理，有的地方完全由負責(zé)餐廚垃圾收集處理的企業(yè)自己創(chuàng)收自負盈虧，政府不補助，有的地方政府有一定補助。但農(nóng)村的污水處理、垃圾處理基本由政府付費。雖然國家發(fā)展改革委、財政部、住房城鄉(xiāng)建設(shè)部2015年1月21日的《關(guān)于制定和調(diào)整污水處理收費標準等有關(guān)問題的通知》（發(fā)改價格[2015]119號）規(guī)定：“2016年底前，設(shè)市城市污水處理收費標準原則上每噸應(yīng)調(diào)整至居民不低于0.95元，非居民不低于1.4元；縣城、重點建制鎮(zhèn)原則上每噸應(yīng)調(diào)整至居民不低于0.85元，非居民不低于1.2元。已經(jīng)達到最低收費標準但尚未補償成本并合理盈利的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合污染防治形勢等進一步提高污水處理收費標準。未征收污水處理費的市、縣和重點建制鎮(zhèn)，最遲應(yīng)于2015年底前開征，并在3年內(nèi)建成污水處理廠投入運行。”但是，全國絕大部分地方至今尚未出臺農(nóng)村污水處理費征收政策和收費標準。垃圾處理費，國內(nèi)絕大部分城市和農(nóng)村均無對居民收費的政策。新機制要求政府和社會資本合作須聚焦使用者付費項目，不得因政府和社會資本合作而新增地方政府財政未來支出責(zé)任，政府不得通過可行性缺口補助、承諾保底收益率、可用性付費等任何方式使用財政資金彌補項目建設(shè)和運營成本。對于代收的污水處理費形成的政府性基金“池子”足夠支付城市污水處理費的項目而言，如果按照“收支兩條線”穿透看其來源，應(yīng)為污染者（使用者）付費，結(jié)合政府性基金“�？顚Ｓ�”的要求，筆者理解新機制下依然可以通過政府和社會資本合作實施。但其它環(huán)保項目如果收費不是源于使用者付費，筆者理解應(yīng)該難以通過政府和社會資本合作實施。
三、新機制下PPP項目全部采用特許經(jīng)營模式
城市污水處理項目、垃圾焚燒發(fā)電項目，自2004年住建部126號令開始，多數(shù)采用特許經(jīng)營模式實施，2014年后既有采用PPP模式實施的，也有采用特許經(jīng)營模式實施的。新機制明確規(guī)定政府和社會資本合作項目，全部采用特許經(jīng)營模式實施（當(dāng)然，筆者理解，相關(guān)領(lǐng)域的項目并非必須政府和社會資本合作才能實施，但如果通過政府和社會資本合作實施，則應(yīng)采取特許經(jīng)營模式）。
四、外商投資企業(yè)參照鼓勵民營企業(yè)的規(guī)定執(zhí)行
新機制采用清單、控股等措施鼓勵PPP項目社會資本優(yōu)選民營企業(yè)的規(guī)定，外商投資企業(yè)可以參照執(zhí)行。
按照商務(wù)部《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定（2015修正）》規(guī)定，允許外國投資者根據(jù)中國有關(guān)外國投資的法律、法規(guī)及該規(guī)定在中國設(shè)立投資性公司；符合規(guī)定條件的外國投資者，還可以其全資擁有的子公司的名義投資設(shè)立投資性公司。臺灣、香港和澳門地區(qū)的投資者在大陸投資舉辦投資性公司的，準用《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》，即臺灣、香港和澳門地區(qū)注冊的公司、企業(yè)或經(jīng)濟組織按照《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》在中國大陸投資設(shè)立的投資性公司，按照外商投資企業(yè)對待。如某A+H股上市公司，在香港注冊“X（香港）公司”，該X（香港）公司在中國大陸投資設(shè)立“X（中國）投資有限公司”，該X（中國）投資公司在中國大陸投資時按照外商投資企業(yè)對待。環(huán)保行業(yè)中也有不少符合《關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》的投資性公司，其在新機制下可以作為外商投資企業(yè)參照執(zhí)行PPP項目社會資本優(yōu)選民營企業(yè)的鼓勵政策。
附件2
專訪 北控水務(wù)集團市場投資中心副總經(jīng)理 徐東升
——關(guān)于政府和社會資本合作新機制的幾點思考
一、新機制“聚焦使用者付費”
“聚焦使用者付費”是對政府和社會資本合作領(lǐng)域需具有“市場化”基礎(chǔ)和特征的再次強調(diào)，也是自2002年開始的特許經(jīng)營、以及2013年開始的PPP一直強調(diào)的（遺憾的是PPP后期出現(xiàn)了過度泛化）。這一原則有利于推進相關(guān)領(lǐng)域的市場化和價格機制改革，其落地效果也有賴于市場化和價格機制改革水平。以市政污水為例，開征污水處理費是推動特許經(jīng)營模式的基礎(chǔ)，但“收支兩條線”管理也是為防止價格機制不到位而采取的保障手段。根據(jù)《城鎮(zhèn)排水和污水處理條例》、《污水處理費征收使用管理辦法》規(guī)定，污水處理費是“專項用于城鎮(zhèn)污水處理設(shè)施建設(shè)、運行和污泥處理處置的資金”，當(dāng)“征收的污水處理費不能保障城鎮(zhèn)排水與污水處理設(shè)施正常運營的，地方財政應(yīng)當(dāng)給予補貼”。注意，這里的“運營”和“運行”有所區(qū)別，“運營”應(yīng)該既包含生產(chǎn)維護成本的回收、也包含投資建設(shè)成本的回收，是針對“建設(shè)、運行”而言的。隨著征地拆遷費用、工程造價和出水標準的不斷提高，污水處理廠的建設(shè)和運行成本也不斷提高，全國絕大多數(shù)城市的污水處理費難以覆蓋正常運營所需，因此普遍需要財政補貼，“收支兩條線”發(fā)揮了重要的保障作用，但也給地方財政造成了越來越大的壓力。所以，隨著本新規(guī)的發(fā)布，未來急需推進污水處理費標準的提高，使其逐漸“覆蓋污水處理設(shè)施正常運營和污泥處理處置成本并合理盈利水平”，從而保障政府和社會資本合作的建立和可持續(xù)。
二、優(yōu)先選擇民營企業(yè)參與
“優(yōu)先選擇民營企業(yè)參與”，是對中央和國務(wù)院促進民營經(jīng)濟發(fā)展的響應(yīng)和落實，對于拉動民間資本、促進民營投資（包括外商投資）具有重要的意義。但也應(yīng)該看到，近幾年來，在市政環(huán)保投資領(lǐng)域，民營企業(yè)的市場份額不斷降低，央企和地方平臺占據(jù)市場成交的七到八成以上甚至更高，這一輪PPP下來，市政水務(wù)領(lǐng)域里的民營企業(yè)可說是鳳毛麟角，這里面既有少數(shù)民營企業(yè)誤判局勢、盲目投資、管理失控的原因，很大程度上也與民營企業(yè)自身在應(yīng)對政府欠費困境、投資回報要求、融資和市場準入方面與國有企業(yè)存在較大差異有關(guān)，因此能否真正吸引民營企業(yè)參與，可能需要在真正落實懲戒履約失信、真正做到投資主體一視同仁、真正尊重投資合理訴求等方面同步推進解決。
三、市政供水領(lǐng)域特許經(jīng)營的特別思考
市政供水領(lǐng)域來說存在兩類特許經(jīng)營，一類是制水廠單元的特許經(jīng)營（水廠特許經(jīng)營模式，一般是BOT居多），由于需要適度超前建設(shè)，在項目運營的相當(dāng)長階段，水量沒有達到一定負荷時政府必須進行補貼，行業(yè)里面通常約定基本水量來解決這一問題。另外，由于制水成本是終端水價的一部分，所以當(dāng)終端用戶水價不到位時，也需要政府給予補貼。另一類是水司特許經(jīng)營，這種模式里同樣存在供水管網(wǎng)超前建設(shè)產(chǎn)生的成本需要政府補貼問題。當(dāng)前行業(yè)中恰恰因為終端水價調(diào)整不到位不及時，導(dǎo)致以上兩類特許經(jīng)營項目存在增加政府負擔(dān)、企業(yè)投資虧損、政府和社會資本合作不暢等問題。因此，建議政府建立穩(wěn)定的水價調(diào)整機制、加大居民用水付費的宣傳力度、加大投資優(yōu)化論證、形成政企合作的良性循環(huán)。
