證券代碼：000967 公告編號：2016-081號
盈峰環(huán)境科技集團股份有限公司第七屆
監(jiān)事會第二十次臨時會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
盈峰環(huán)境科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2016年9月6日以通訊方式向監(jiān)事會全體成員發(fā)出了召開公司第七屆監(jiān)事會第二十次臨時會議的通知。會議于2016年9月9日上午10時在公司總部會議室召開，會議由張靜萍女士主持。本次會議應(yīng)參與表決監(jiān)事3名，實際參與表決監(jiān)事3名，總裁、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書列席，會議召開及決策程序符合《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
經(jīng)各位監(jiān)事認真審議，形成如下決議：
一、審議通過《關(guān)于宇星原股東履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購回承諾的議案》；
本議案詳見2016年8月17日、2016年8月27日刊登在公司指定信息披露媒體《證券日報》、《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于并購宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司后續(xù)應(yīng)收賬款處置的進展公告》、《關(guān)于并購宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司后續(xù)應(yīng)收賬款處置的補充公告》。監(jiān)事會就本議案發(fā)表了相關(guān)意見。
1、審議通過《關(guān)于太海聯(lián)股權(quán)投資江陰有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購回承諾的議案》；
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
2、審議通過《關(guān)于江陰福奧特國際貿(mào)易有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購回承諾的議案》；
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
3、審議通過《關(guān)于上海和熙投資管理有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購回承諾的議案》；
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
4、審議通過《關(guān)于Zara Green Hong Kong Limited、凱鵬（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購回承諾的議案》；
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
5、審議通過《關(guān)于Eastern Union Holding Limited、凱鵬（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購回承諾的議案》；
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
6、審議通過《關(guān)于Jess Kay International Limited履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購回承諾的議案》；
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
二、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司管理層處理宇星原股東深圳市權(quán)策管理咨詢有限公司、深圳市安雅管理咨詢有限公司未履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購回承諾的議案》。
鑒于深圳市權(quán)策管理咨詢有限公司、深圳市安雅管理咨詢有限公司截至披露日未履行第一期應(yīng)收賬款購回承諾及未支付購回款，為維護股東權(quán)益，保障股東的利益，管理層特提請股東大會作如下授權(quán)：
1、授權(quán)公司管理層敦促上述違約方繼續(xù)履約及簽署相關(guān)協(xié)議，并處理相關(guān)法律訴訟事宜，包括但不限于授權(quán)批準、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行、回收本次應(yīng)收賬款，以及提起法律訴訟等事宜；
2、授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理對上述違約方所持的公司股份進行處置相關(guān)事宜，包括但不限于購回、注銷、拍賣、出售、贈予等，以及設(shè)立回購賬戶、支付對價、修訂公司章程、辦理工商變更登記手續(xù)等事宜；
本授權(quán)有效期自股東大會審議通過后生效，至宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司應(yīng)收賬款購回相關(guān)事項實施完畢之日止。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。
特此公告。
盈峰環(huán)境科技集團股份有限公司
監(jiān)事會
2016年9月10日
證券代碼：000967 公告編號：2016-082號
盈峰環(huán)境科技集團股份有限公司
關(guān)于對深圳證券交易所公司部
關(guān)注函回復(fù)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
2016年9月5日，公司收到深圳證券交易所公司管理部發(fā)來的《深圳證券交易所公司部關(guān)注函》（[2016]第150號）（以下簡稱“《關(guān)注函》”。公司會同律師和保薦機構(gòu)對有關(guān)問題逐一核查，現(xiàn)就《關(guān)注函》中提及的相關(guān)問題回復(fù)如下：
一、公告顯示，議案二《關(guān)于宇星原股東履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購回承諾的議案》分為六個子議案，各子議案表決機制為：簽訂購回承諾的交易對方及其一致行動人為該子議案的關(guān)聯(lián)股東，回避表決，其他股東可參與表決。而你公司2016年第一次臨時股東大會審議該應(yīng)收賬款購回承諾事項時，將其作為一個整體議案，所有協(xié)議簽署方均回避表決。請你公司說明本次議案審議表決機制與前次審議不相符的原因及合理合規(guī)性，請律師和保薦機構(gòu)就此核查并發(fā)表意見。
【回復(fù)】
1、2016年1月15日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司與深圳市權(quán)策管理咨詢有限公司、深圳市安雅管理咨詢有限公司、太海聯(lián)股權(quán)投資江陰有限公司、江陰福奧特國際貿(mào)易有限公司、上海和熙投資管理有限公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited簽署附條件生效的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議一>的議案》。
公司與權(quán)策管理、安雅管理、太海聯(lián)、福奧特、和熙投資及ZG香港、和華控股、鵬華投資、JK香港、ND香港等十方簽署的《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議一》，公司與權(quán)策管理等十方（公司作為甲方，權(quán)策管理等十方共同作為乙方）就宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司（以下簡稱“宇星科技”）的應(yīng)收賬款處置、承諾與保證、稅費承擔、違約責任、協(xié)議成立與生效、協(xié)議的變更、爭議的解決等事項進行了約定。
根據(jù)《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議一》“第一條 應(yīng)收賬款處置”第1項之規(guī)定：權(quán)策管理等十方按其在公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)前所持有的交易標的宇星科技100%股權(quán)的相對比例（其中，盈峰投資控股集團有限公司、深圳市瑞蘭德股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）持有宇星科技部分對應(yīng)的比例由補償義務(wù)人按照持有宇星科技比例進行分攤，分攤后對應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款進行100%購回，盈峰投資控股集團有限公司、深圳市瑞蘭德股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）不參與補償和購回）購回宇星科技的應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款。
根據(jù)《關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議一》“第四條 違約責任”第4款之規(guī)定：各補償義務(wù)人在本協(xié)議項下的補償或賠償義務(wù)承擔個別的、不連帶的法律責任。
2、2016年9月2日，公司召開2016年第四次臨時股東大會，逐項審議通過《關(guān)于宇星原股東履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購回承諾的議案》，該議案分為六個子議案，分別為:
�。�1）《關(guān)于太海聯(lián)股權(quán)投資江陰有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購回承諾的議案》；
�。�2）《關(guān)于江陰福奧特國際貿(mào)易有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購回承諾的議案》；
（3）《關(guān)于上海和熙投資管理有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購回承諾的議案》；
�。�4）《關(guān)于Zara Green Hong Kong Limited、凱鵬（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購回承諾的議案》；
�。�5）《關(guān)于Eastern Union Holding Limited、凱鵬（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購回承諾的議案》；
�。�6）《關(guān)于Jess Kay International Limited履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購回承諾的議案》。
公司在審議上述議案時，進行了逐項表決，且各子議案的交易對方及其一致行動人均回避表決。
3、公司2016年第一次臨時股東大會在審議《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議一》議案時，考慮到權(quán)策管理等十方系協(xié)議整體一方（協(xié)議中共同作為乙方），根據(jù)《股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)等的規(guī)定，所以權(quán)策管理等十方中持有公司股權(quán)的股東整體作為關(guān)聯(lián)股東均實行了回避表決。公司2016年第四次臨時股東大會在審議《關(guān)于宇星原股東履行宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司第一期應(yīng)收賬款購回承諾的議案》時，該議案分為六個子議案，交易對方分別為太海聯(lián)、福奧特、和熙投資、ZG香港、鵬華投資、JK香港，根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議之補充協(xié)議一》之規(guī)定，各方的補償或賠償義務(wù)承擔系按照個別的、不連帶的法律責任進行承擔，所以在審議上述議案時，各子議案表決機制為：簽訂購回承諾的交易對方及其一致行動人為該子議案的關(guān)聯(lián)股東并實行了回避表決，其他股東不作為關(guān)聯(lián)方，可以參與表決。
根據(jù)公司本次股東大會表決統(tǒng)計結(jié)果，權(quán)策管理和安雅管理參加了公司2016年第四次臨時股東大會，但在審議議案二第2.01至2.06子議案時，權(quán)策管理和安雅管理由于不屬于各個子議案中的協(xié)議一方，故不涉及回避事宜；其他股東太海聯(lián)、福奧特、ZG香港等并未參加本次股東大會，不涉及股東大會表決時回避事項。
經(jīng)公司自查及中介機構(gòu)核查，律師、保薦機構(gòu)認為，上市公司2016年第四次臨時股東大會審議2.01至2.06議案時的表決機制、表決程序不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，符合《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易制度》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
二、公告顯示，你公司本次參加會議的股東及股東代理人代表股份328，959，202股。而股東審議2.01至2.06議案時，在有部分關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，總表決股票數(shù)仍為全體參加會議的股東及股東代理人代表的股票總數(shù)。請你公司自查對于議案二的計票是否準確，請律師核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
公司2016年第四次臨時股東大會所審議的2.01至2.06議案中所涉交易對方分別為太海聯(lián)、福奧特、和熙投資、ZG香港、鵬華投資、JK香港。根據(jù)《股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)等的規(guī)定，以上交易對方系關(guān)聯(lián)方，需在審議各關(guān)聯(lián)交易事項時分別回避表決。根據(jù)公司現(xiàn)場股東表決結(jié)果及深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果，太海聯(lián)、福奧特、和熙投資、ZG香港、鵬華投資、JK香港均未參加本次大會現(xiàn)場會議，且亦未通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行投票，故2.01至2.06各子議案中的總表決股票數(shù)仍為全體參加會議的股東及股東代理人代表的股票總數(shù)。
經(jīng)核查，律師認為，公司2016年第四次臨時股東大會議案二的表決程序符合符合《股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引（2015年修訂）》及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易制度》的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。
三、請你公司說明變更應(yīng)收賬款購回承諾第一期支付安排是否符合《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規(guī)定，請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。
【回復(fù)】
�。ㄒ唬┕咀兏鼞�(yīng)收賬款購回承諾第一期支付安排的相關(guān)情況
公司于2016年8月16日召開了第七屆董事會第二十四次臨時會議，審議通過公司與太海聯(lián)、福奧特、和熙投資及ZG香港、鵬華投資、JK香港的第一期購回承諾的議案，并與太海聯(lián)、福奧特、和熙投資及ZG香港、鵬華投資、JK香港等6方簽署相應(yīng)的《關(guān)于宇星科技發(fā)展（深圳）有限公司應(yīng)收款現(xiàn)金買斷協(xié)議》（以下簡稱《現(xiàn)金買斷協(xié)議》）。2016年9月2日，公司召開的股東大會審議通過上述議案。
《現(xiàn)金買斷協(xié)議》對《補充協(xié)議一》的具體履行條款進行了調(diào)整，具體如下：
1、太海聯(lián)等6方承擔應(yīng)收賬款購回第一期現(xiàn)金對價金額的差異
太海聯(lián)、福奧特、和熙投資及ZG香港、鵬華投資、JK香港等6方與公司簽訂的《補充協(xié)議一》和《現(xiàn)金買斷協(xié)議》中承擔的應(yīng)收賬款購回第一期現(xiàn)金對價金額差異如下：
單位：元
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《現(xiàn)金買斷協(xié)議》中約定的太海聯(lián)等6方的第一期現(xiàn)金對價金額總額不低于《補充協(xié)議一》中的約定，因此，公司與太海聯(lián)等6方簽署的《現(xiàn)金買斷協(xié)議》，保護了上市公司的利益。
2、太海聯(lián)等6方承擔購回時間的差異
《補充協(xié)議一》約定：上述應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款的對價支付安排分為三期。第一期現(xiàn)金對價，即現(xiàn)金總對價的40%，將于2016年6月30日前支付。
《現(xiàn)金買斷協(xié)議》中約定的第一期現(xiàn)金對價的具體支付時間如下：
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備注：鵬華投資、JK香港委托公司將公司應(yīng)向鵬華投資、JK香港支付的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：公司購買宇星科技應(yīng)向原股東鵬華投資、JK香港支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金對價）轉(zhuǎn)付給宇星科技，作為履行宇星科技應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款現(xiàn)金買斷的支付對價。公司已于2016年5月20日和23日完成轉(zhuǎn)付。
公司與太海聯(lián)、福奧特、和熙投資及ZG香港、鵬華投資、JK香港簽訂的《現(xiàn)金買斷協(xié)議》，雖然支付時間發(fā)生變化，但《現(xiàn)金買斷協(xié)議》中約定的太海聯(lián)等6方的第一期現(xiàn)金對價金額總額不低于《補充協(xié)議一》中的約定，因此，上市公司與太海聯(lián)等6方簽署的《現(xiàn)金買斷協(xié)議》，保護了上市公司的利益。同時，上述事項已經(jīng)過上市公司的董事會、股東大會審議通過。上市公司獨立董事、監(jiān)事會就上述事項發(fā)表了意見，上述事項符合上市公司的利益。
經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為，公司與太海聯(lián)、福奧特、和熙投資及ZG香港、鵬華投資、JK香港簽訂的《現(xiàn)金買斷協(xié)議》，符合《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》中第五條的相關(guān)規(guī)定。
特此公告。
盈峰環(huán)境科技集團股份有限公司董事會
2016年9月10日
