中原環(huán)保股份有限公司現(xiàn)金收購鄭州市鄭東新區(qū)水務(wù)有限公司公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

除本公告披露的相關(guān)文件外，本次交易尚需股東大會(huì)批準(zhǔn)且交易方案須滿足多項(xiàng)前提條件，因此在實(shí)施過程中將受到多方因素的影響，投資者需注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及不確定因素。

一、交易概述

為增強(qiáng)公司污水處理主業(yè)，中原環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“上市公司”）于2015年1月23日與鄭州投資控股有限公司（以下簡稱“鄭州投資”）簽訂《中原環(huán)保股份有限公司與鄭州市投資控股有限公司之股權(quán)收購框架協(xié)議》，本公司以現(xiàn)金方式收購鄭州投資所持有的鄭州市鄭東新區(qū)水務(wù)有限公司（以下簡稱“鄭東水務(wù)”）100%的股權(quán)。鄭東水務(wù)100%股權(quán)的預(yù)估值為1.45億元人民幣，收購價(jià)款以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)鄭東水務(wù)2014年9月30日為基準(zhǔn)日的正式評(píng)估報(bào)告結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)雙方協(xié)商確定。

2015年1月25日，公司第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議以7票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了此項(xiàng)交易議案。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。測算情況如下表所示：

單位：萬元

本次交易對(duì)方鄭州投資控股有限公司的實(shí)際控制人為鄭州市國資委，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，仍需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

二、交易對(duì)方情況

（一）交易對(duì)方基本情況

公司名稱：鄭州投資控股有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）

注冊(cè)資本：14.4億元

法定代表人：梁嵩巍

成立日期：2005年10月25日

注冊(cè)地址：鄭州市嵩山南路1號(hào)

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：410100100007673

組織機(jī)構(gòu)代碼證：78044541-4

經(jīng)營范圍：國有資產(chǎn)投資經(jīng)營、房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、房屋租賃（憑有效資質(zhì)證經(jīng)營）。

投資控股作為鄭州市國資委的全資子公司，主要職能包括：經(jīng)市政府批準(zhǔn)持有市屬國有企業(yè)的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)；將國有、國有改制和國有破產(chǎn)企業(yè)存量土地收回鄭州投資控股公司，由鄭州投資控股公司按相關(guān)規(guī)定盤活處置；負(fù)責(zé)管理所投資企業(yè)國有資本的收益，運(yùn)用國有資產(chǎn)的收益對(duì)地方金融和優(yōu)勢(shì)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)等進(jìn)行戰(zhàn)略投資、控股或參股；承擔(dān)國有企業(yè)改制、職工安置、重組和搬遷等的資金籌措及周轉(zhuǎn)；管理國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革后留存在市本級(jí)管理的非經(jīng)營性國有資產(chǎn)；清收和處置國有企業(yè)中經(jīng)市國資委批準(zhǔn)報(bào)損、報(bào)廢和核銷的呆壞賬等不良債務(wù)；打包收購、處置國有企業(yè)不良債務(wù)；根據(jù)市政府的安排，實(shí)施企業(yè)資產(chǎn)重組工作；經(jīng)市政府批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)等。

（二）與本公司的關(guān)系

本次交易對(duì)方鄭州投資控股有限公司的實(shí)際控制人為鄭州市國資委，與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本情況

（一）交易標(biāo)的基本情況

公司名稱：鄭州市鄭東新區(qū)水務(wù)有限公司

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）

注冊(cè)資本：3,500萬元

法定代表人：丁秀峰

成立日期：2008年6月23日

注冊(cè)地址：鄭州市鄭東新區(qū)黃河?xùn)|路8號(hào)406室

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：410100100058309

稅務(wù)登記證號(hào)：豫國稅鄭東字410116676721748號(hào)

組織機(jī)構(gòu)代碼證：67672174-8

經(jīng)營范圍：水處理及再生水銷售。

公司自成立以來至今的實(shí)際經(jīng)營項(xiàng)目為鄭州市陳三橋污水處理廠的污水處理。鄭州市陳三橋污水處理廠位于鄭州市京港澳高速東200米，賈魯支河北123米，占地約150畝，總投資31181萬元，設(shè)計(jì)處理規(guī)模10萬噸/日。鄭州市陳三橋污水處理工程（一期）于2008年6月開工建設(shè)，2009年9月建成，2010年7月試運(yùn)行，2012年9月正式投入營運(yùn)。

（二）歷史沿革

1、鄭東水務(wù)公司的設(shè)立

（1）2008年5月17日，鄭州市鄭東新區(qū)管理委員會(huì)（以下簡稱“鄭東管委”）作出鄭東文（2008）67號(hào)《鄭東新區(qū)管委會(huì)關(guān)于成立鄭州市鄭東新區(qū)水務(wù)有限公司的請(qǐng)示》，鄭東管委向鄭州市政府請(qǐng)示成立鄭東水務(wù)公司。

（2）2008年6月6日，鄭東管委作出鄭東文（2008）76號(hào)《鄭東新區(qū)管理委員會(huì)關(guān)于對(duì)鄭州市鄭東新區(qū)水務(wù)有限公司注冊(cè)資金的通知》，通知計(jì)劃財(cái)政局從財(cái)政預(yù)算資金中安排人民幣3500萬元作為鄭東水務(wù)公司的注冊(cè)資本。

（3）2008年6月12日，鄭東管委向鄭州市工商行政管理局鄭東新區(qū)分局（以下簡稱”鄭東分局”）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立鄭東水務(wù)公司

（4）2008年6月17日，河南新夏會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具編號(hào)為豫新夏驗(yàn)字（2008）第A002號(hào)的《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證截至2008年6月13日鄭東管委向鄭東水務(wù)公司繳納注冊(cè)資本人民幣3500萬元，占鄭東水務(wù)公司注冊(cè)資本的100%。

（5）2008年6月23日，鄭東分局同意設(shè)立鄭東水務(wù)公司，并向鄭東水務(wù)公司核發(fā)注冊(cè)號(hào)為 410100100058309的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所地鄭州市鄭東新區(qū)黃河?xùn)|路8號(hào)406室，法定代表人陳霖，注冊(cè)資本人民幣3500萬元，實(shí)收資本人民幣3500萬元，公司類型為有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資），經(jīng)營范圍為水處理及再生水銷售。

（6）2008年8月15日，鄭州市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱”鄭州國資委”）下發(fā)鄭國資（2008）166號(hào)《關(guān)于成立鄭州市鄭東新區(qū)水務(wù)有限公司的批復(fù)》，指定鄭東管委履行出資人職責(zé)，負(fù)責(zé)鄭東水務(wù)公司的運(yùn)營管理和國有資產(chǎn)的保值增值。

2、重大變更情況

（1）2010年4月19日，鄭東管委與鄭州國資委簽訂《鄭州市鄭東新區(qū)水務(wù)有限公司國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，約定鄭東管委將其持有鄭東水務(wù)公司100%的股權(quán)全部無償劃轉(zhuǎn)至鄭州國資委，該次股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為2009年12月31日。

（2）2010年5月4日，鄭州國資委下發(fā)鄭國資（2010）95號(hào)《關(guān)于將鄭州市鄭東新區(qū)水務(wù)有限公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至鄭州投資控股有限公司的批復(fù)》，同意將鄭州國資委持有的鄭東水務(wù)公司全部股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至鄭州投資控股有限公司。

（3）2010年5月22日，鄭東水務(wù)公司申請(qǐng)鄭東分局進(jìn)行工商變更登記，鄭東水務(wù)公司的股東由鄭東管委變更為鄭州投資。

（5）2010年7月1日至本次交易前，鄭東水務(wù)未進(jìn)行改制及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（三）最近一年一期財(cái)務(wù)狀況

單位：萬元

本次交易完成后，鄭東水務(wù)變?yōu)楸竟�司的全資子公司，納入本公司合并報(bào)表范圍，本公司不存在為鄭東水務(wù)提供擔(dān)保、委托鄭東水務(wù)理財(cái)?shù)惹樾�；鄭東水務(wù)不存在占用本公司資金的情況；本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移，原債權(quán)債務(wù)由鄭東水務(wù)繼續(xù)負(fù)責(zé)與承擔(dān)。

（四）主要經(jīng)營模式

本次交易前，鄭東水務(wù)實(shí)際系財(cái)政全供單位，每年11月底根據(jù)日處理污水量的估算作明年資金使用計(jì)劃，向鄭州市財(cái)政局報(bào)批，鄭州市財(cái)政局根據(jù)資金使用計(jì)劃每月向公司撥款。

交易標(biāo)的注入中原環(huán)保后，污水處理業(yè)務(wù)采用“政府特許、政府采購、企業(yè)經(jīng)營”的特許經(jīng)營模式，即在特許經(jīng)營權(quán)下的自主投資經(jīng)營模式。特許經(jīng)營期滿后，鄭州市人民政府優(yōu)先與中原環(huán)保續(xù)簽污水處理服務(wù)特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議。如不再續(xù)簽，則對(duì)中原環(huán)保污水處理廠經(jīng)營期內(nèi)尚未攤銷的資產(chǎn)余值，按保障中原環(huán)保回收投資成本及取得合理投資回報(bào)的原則予以回購。

截至目前，公司與鄭州市人民政府相關(guān)部門就《特許經(jīng)營協(xié)議》的主要條款仍在協(xié)商過程中，將在公司第二次董事會(huì)召開之前簽署正式的《特許經(jīng)營協(xié)議》。

四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日為2014年9月30日，評(píng)估機(jī)構(gòu)擬采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)鄭州水務(wù)100%股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，預(yù)估值為1.45億元人民幣。

本次交易金額以評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的正式評(píng)估報(bào)告結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)過本公司與鄭州投資協(xié)商確定。

（一）預(yù)估過程

1、預(yù)估準(zhǔn)備階段

制訂出本次預(yù)估工作計(jì)劃、進(jìn)行資產(chǎn)清查、填報(bào)資產(chǎn)申報(bào)明細(xì)表、收集資產(chǎn)預(yù)估所需文件資料。

2、現(xiàn)場預(yù)估階段

1）了解企業(yè)總體情況和委估資產(chǎn)的歷史及現(xiàn)狀，企業(yè)的財(cái)務(wù)制度、經(jīng)營狀況、固定資產(chǎn)技術(shù)狀態(tài)等情況。

2）對(duì)提供的資產(chǎn)清查申報(bào)明細(xì)表進(jìn)行審核、鑒別，并與有關(guān)財(cái)務(wù)記錄數(shù)據(jù)進(jìn)行核對(duì)。

3）根據(jù)資產(chǎn)清查申報(bào)明細(xì)表，對(duì)固定資產(chǎn)進(jìn)行了全面清查核實(shí)，對(duì)流動(dòng)資產(chǎn)中的存貨類實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行了審核。

4）查閱收集預(yù)估資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證明文件。

5）根據(jù)委估資產(chǎn)的實(shí)際狀況和特點(diǎn)，確定各類資產(chǎn)的具體預(yù)估方法。

6）對(duì)設(shè)備，查閱了技術(shù)資料，通過市場調(diào)研和查詢有關(guān)資料，收集價(jià)格資料；對(duì)房屋建筑物，了解管理制度和維護(hù)、改建、擴(kuò)建情況，收集相關(guān)資料。

7）對(duì)提供的權(quán)屬資料進(jìn)行查驗(yàn)。

8）根據(jù)預(yù)估資產(chǎn)的實(shí)際狀況和特點(diǎn)以及前期盡職調(diào)查情況，確定資產(chǎn)預(yù)估方法。

3、匯總階段

對(duì)各類資產(chǎn)評(píng)估初步結(jié)果進(jìn)行分析匯總，對(duì)預(yù)估結(jié)果進(jìn)行必要的調(diào)整、修改和完善。

（二）預(yù)估假設(shè)

1、一般假設(shè)

1）交易假設(shè)

交易假設(shè)是假定所有待評(píng)估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評(píng)估師根據(jù)待評(píng)估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價(jià)。交易假設(shè)是資產(chǎn)評(píng)估得以進(jìn)行的一個(gè)最基本的前提假設(shè)。

2）公開市場假設(shè)

公開市場假設(shè)，是假定在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機(jī)會(huì)和時(shí)間，以便于對(duì)資產(chǎn)的功能、用途及其交易價(jià)格等作出理智的判斷。公開市場假設(shè)以資產(chǎn)在市場上可以公開買賣為基礎(chǔ)。

3）資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)

資產(chǎn)持續(xù)經(jīng)營假設(shè)是指評(píng)估時(shí)需根據(jù)被評(píng)估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎(chǔ)上使用，相應(yīng)確定評(píng)估方法、參數(shù)和依據(jù)。

2、特殊假設(shè)

1）本次評(píng)估假設(shè)評(píng)估基準(zhǔn)日外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境不變，國家現(xiàn)行的宏觀經(jīng)濟(jì)不發(fā)生重大變化；

2）本次評(píng)估的各項(xiàng)資產(chǎn)均以評(píng)估基準(zhǔn)日的實(shí)際存量為前提，有關(guān)資產(chǎn)的現(xiàn)行市價(jià)以評(píng)估基準(zhǔn)日的國內(nèi)有效價(jià)格為依據(jù)。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估方法

結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)狀和本次交易目的，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行預(yù)估。資產(chǎn)基礎(chǔ)法從企業(yè)購建角度反映了標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)值，是以在評(píng)估基準(zhǔn)日重新建造一個(gè)與評(píng)估對(duì)象相同的資產(chǎn)所需的投資額作為判斷標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值的依據(jù)。

各類資產(chǎn)及負(fù)債的評(píng)估方法如下：

1、流動(dòng)資產(chǎn)

（1）貨幣資金：包括現(xiàn)金、銀行存款。

幣種全部為人民幣的貨幣資金，以清查核實(shí)后賬面值為評(píng)估值。

（2）應(yīng)收類賬款

對(duì)應(yīng)收類賬款項(xiàng)的評(píng)估，評(píng)估人員在對(duì)應(yīng)收款項(xiàng)核實(shí)無誤的基礎(chǔ)上，借助于歷史資料和現(xiàn)在調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)額、欠款時(shí)間和原因、款項(xiàng)回收情況、欠款人資金、信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等，應(yīng)收賬款采用賬齡分析的方法估計(jì)評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)損失，參考企業(yè)會(huì)計(jì)計(jì)算壞賬準(zhǔn)備的方法，根據(jù)賬齡分析估計(jì)出評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)損失。

按以上標(biāo)準(zhǔn)，確定評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)損失，以應(yīng)收類賬款合計(jì)減去評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)損失后的金額確定評(píng)估值。壞賬準(zhǔn)備按評(píng)估有關(guān)規(guī)定評(píng)估為零。

（3）預(yù)付賬款

對(duì)預(yù)付賬款的評(píng)估，評(píng)估人員在對(duì)預(yù)付款項(xiàng)核實(shí)無誤的基礎(chǔ)上，借助于歷史資料和現(xiàn)在調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)額、欠款時(shí)間和原因、款項(xiàng)回收情況、欠款人資金、信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等，未發(fā)現(xiàn)供貨單位有破產(chǎn)、撤銷或不能按合同規(guī)定按時(shí)提供貨物等情況，以清查核實(shí)后賬面值作為評(píng)估值。

（4）存貨

存貨全部為原材料，原材料賬面值由購買價(jià)和合理費(fèi)用構(gòu)成，由于大部分原材料周轉(zhuǎn)相對(duì)較快，賬面單價(jià)接近基準(zhǔn)日市場價(jià)格，以實(shí)際數(shù)量乘以賬面單價(jià)確定評(píng)估值。

2、非流動(dòng)資產(chǎn)

（1）固定資產(chǎn)

1）房屋建筑物

本次房屋建筑物的評(píng)估采用成本法。

對(duì)于主要房屋建筑物，根據(jù)企業(yè)提供的預(yù)決算資料按基準(zhǔn)日造價(jià)信息，調(diào)整人工、主材、機(jī)械價(jià)格，以現(xiàn)行定額標(biāo)準(zhǔn)、建設(shè)規(guī)費(fèi)、貸款利率計(jì)算出建筑物的重置全價(jià)，并按建筑物的設(shè)計(jì)年限和對(duì)建筑物現(xiàn)場勘察的情況綜合確定其尚可使用年限，計(jì)算出成新率，進(jìn)而計(jì)算建筑物評(píng)估值。

評(píng)估值=重置全價(jià)×成新率

其他建筑物是在實(shí)地勘察的基礎(chǔ)上，以類比的方法，綜合考慮各項(xiàng)評(píng)估要素，確定重置單價(jià)并計(jì)算評(píng)估值。

重置全價(jià)

重值全價(jià)由建安造價(jià)、前期及其他費(fèi)用、資金成本三部分組成。

A.建安造價(jià)的確定

建筑安裝工程造價(jià)包括土建（裝飾）工程、安裝工程的總價(jià)。根據(jù)企業(yè)提供的預(yù)決算資料工程量，套用《河南省建設(shè)工程工程量清單綜合單價(jià)(2008)》計(jì)算工程直接費(fèi)，并依據(jù)《河南省工程造價(jià)信息》（2014年第5期）信息價(jià)以及河南省省相關(guān)人工費(fèi)、稅金調(diào)整文件，調(diào)整人工、材料價(jià)差，再根據(jù)相關(guān)費(fèi)用定額進(jìn)行取費(fèi)，求取建筑安裝工程造價(jià)。

B. 前期及其他費(fèi)用的確定

前期及其他費(fèi)用，包括當(dāng)?shù)氐胤秸�府�?guī)定收取的建設(shè)費(fèi)用及建設(shè)單位為建設(shè)工程而投入的除建筑造價(jià)外的其它費(fèi)用兩個(gè)部分。

C. 資金成本的確定

資金成本是在建設(shè)期內(nèi)為工程建設(shè)所投入資金的貸款利息，其采用的利率按基準(zhǔn)日中國人民銀行規(guī)定人民幣貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，工期按工程建設(shè)正常周期計(jì)算，并按建設(shè)期內(nèi)資金均勻投入考慮：

資金成本=(建安工程造價(jià)+前期及其它費(fèi)用)×合理工期×貸款利率×50%

成新率

在本次評(píng)估過程中，按照建筑物的設(shè)計(jì)壽命、現(xiàn)場勘察情況預(yù)計(jì)建筑物尚可使用年限，并進(jìn)而計(jì)算其成新率。其公式如下：

=尚可使用年限／（實(shí)際已使用年限+尚可使用年限）?100%

2）設(shè)備類資產(chǎn)

根據(jù)本次評(píng)估目的，按照持續(xù)使用原則，以市場價(jià)格為依據(jù)，結(jié)合委估設(shè)備的特點(diǎn)和收集資料情況，主要采用重置成本法進(jìn)行評(píng)估。

評(píng)估值=重置全價(jià)×成新率

機(jī)器設(shè)備及電子設(shè)備

A、重置全價(jià)的確定

機(jī)器設(shè)備重置全價(jià)由設(shè)備購置費(fèi)、運(yùn)雜費(fèi)、安裝調(diào)試費(fèi)、其他費(fèi)用和資金成本等部分組成。

計(jì)算公式：

＝設(shè)備購置費(fèi)＋運(yùn)雜費(fèi)+安裝調(diào)試費(fèi)＋其他費(fèi)用＋資金成本

評(píng)估范圍內(nèi)的電子設(shè)備價(jià)值量較小，不需要安裝（或安裝由銷售商負(fù)責(zé)）以及運(yùn)輸費(fèi)用較低，參照現(xiàn)行市場購置的價(jià)格確定。

設(shè)備購置價(jià)的確定

向設(shè)備的生產(chǎn)廠家、代理商及經(jīng)銷商詢價(jià)，能夠查詢到基準(zhǔn)日市場價(jià)格的設(shè)備，以市場價(jià)確定其購置價(jià)；

不能從市場詢到價(jià)格的設(shè)備，通過查閱《2014機(jī)電產(chǎn)品報(bào)價(jià)手冊(cè)》等資料及網(wǎng)上詢價(jià)來確定其購置價(jià)；

對(duì)自制非標(biāo)設(shè)備的設(shè)備價(jià)值，主要依據(jù)所發(fā)生的材料費(fèi)、運(yùn)雜費(fèi)、人工費(fèi)及機(jī)械臺(tái)班費(fèi)等綜合確定其單位材料(主材)造價(jià)(以元/噸計(jì))，再乘以設(shè)備的總重量確定。

運(yùn)雜費(fèi)的確定

設(shè)備運(yùn)雜費(fèi)是指從產(chǎn)地到設(shè)備安裝現(xiàn)場的運(yùn)輸費(fèi)用。運(yùn)雜費(fèi)率以設(shè)備購置價(jià)為基礎(chǔ)，根據(jù)生產(chǎn)廠家與設(shè)備安裝所在地的距離不同，按不同運(yùn)雜費(fèi)率計(jì)取。如供貨條件約定由供貨商負(fù)責(zé)運(yùn)輸和安裝時(shí)(在購置價(jià)格中已含此部分價(jià)格)，則不計(jì)運(yùn)雜費(fèi)。

安裝調(diào)試費(fèi)的確定

參考《資產(chǎn)評(píng)估常用數(shù)據(jù)與參數(shù)手冊(cè)》等資料，按照設(shè)備的特點(diǎn)、重量、安裝難易程度，以含稅設(shè)備購置價(jià)為基礎(chǔ)，按不同安裝費(fèi)率計(jì)取。

對(duì)小型、無須安裝的設(shè)備，不考慮安裝調(diào)試費(fèi)。

其他費(fèi)用的確定

其他費(fèi)用包括建設(shè)單位管理費(fèi)、勘察設(shè)計(jì)費(fèi)、工程監(jiān)理費(fèi)、招投標(biāo)管理費(fèi)及環(huán)評(píng)費(fèi)等，是依據(jù)該設(shè)備所在地建設(shè)工程其他費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合本身設(shè)備特點(diǎn)進(jìn)行計(jì)算。

資金成本的確定

資金成本為評(píng)估對(duì)象在合理建設(shè)工期內(nèi)占用資金的籌資成本，計(jì)算公式如下：

資金成本＝（設(shè)備購置費(fèi)＋運(yùn)雜費(fèi)＋安裝工程費(fèi)+其他費(fèi)用）×貸款利率×合理建設(shè)工期×50%

貸款利率按照評(píng)估基準(zhǔn)日?qǐng)?zhí)行的利率確定，資金在建設(shè)期內(nèi)按均勻投入考慮。

B、成新率的確定

在本次評(píng)估過程中，按照設(shè)備的經(jīng)濟(jì)使用壽命、現(xiàn)場勘察情況預(yù)計(jì)設(shè)備尚可使用年限，并進(jìn)而計(jì)算其成新率。其公式如下：

=尚可使用年限／（實(shí)際已使用年限+尚可使用年限）?100%

對(duì)價(jià)值量較小的一般設(shè)備和電子設(shè)備則采用年限法確定其成新率。

C、評(píng)估值的確定

評(píng)估值＝重置全價(jià)×成新率

對(duì)生產(chǎn)年代久遠(yuǎn)，已無同類型型號(hào)的機(jī)器設(shè)備和電子設(shè)備則參照近期二手市場行情確定評(píng)估值。

2）運(yùn)輸車輛

A、重置全價(jià)的確定

根據(jù)汽車之家網(wǎng)、太平洋汽車網(wǎng)等近期車輛市場價(jià)格資料，確定本評(píng)估基準(zhǔn)日的運(yùn)輸車輛價(jià)格，在此基礎(chǔ)上根據(jù)當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)文件計(jì)入車輛購置稅、新車上戶牌照手續(xù)費(fèi)等，確定其重置全價(jià)：

=現(xiàn)行含稅購置價(jià)+車輛購置稅+新車上戶牌照手續(xù)費(fèi)等。

現(xiàn)行購價(jià)主要取自當(dāng)?shù)仄�車市場現(xiàn)行報(bào)價(jià)或參照網(wǎng)上報(bào)價(jià)；

車輛購置稅按國家相關(guān)規(guī)定計(jì)�。�

新車上戶牌照手續(xù)費(fèi)等按當(dāng)?shù)亟煌ü芾聿块T規(guī)定計(jì)取。

B、成新率的確定

對(duì)于運(yùn)輸車輛，根據(jù)商務(wù)部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護(hù)部令2012年第12號(hào)文《機(jī)動(dòng)車強(qiáng)制報(bào)廢標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，按以下方法確定成新率后取其較小者為最終成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／規(guī)定或經(jīng)濟(jì)使用年限）×100%

行駛里程成新率＝（1－已行駛里程／規(guī)定行駛里程）×100%

＝Min（使用年限成新率，行駛里程成新率）

同時(shí)對(duì)待估車輛進(jìn)行必要的勘察鑒定，若勘察鑒定結(jié)果與按上述方法確定的成新率相差較大，則進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，若兩者結(jié)果相當(dāng)，則不進(jìn)行調(diào)整。

C、評(píng)估值的確定

評(píng)估值＝重置全價(jià)×成新率

（2）無形資產(chǎn)

土地使用權(quán)為評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)后確認(rèn)的在無形資產(chǎn)明細(xì)中核算的土地使用權(quán)。

根據(jù)委托方對(duì)本次評(píng)估工作的安排，委托方委托鄭州豫華土地評(píng)估咨詢有限公司對(duì)相關(guān)土地使用權(quán)另行評(píng)估、單獨(dú)出具土地估價(jià)報(bào)告。評(píng)估人員在了解鄭州豫華土地評(píng)估咨詢有限公司出具土地估價(jià)報(bào)告的評(píng)估對(duì)象、評(píng)估基準(zhǔn)日、評(píng)估目的、評(píng)估假設(shè)前提、使用限制原則等相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，匯總了上述估價(jià)報(bào)告的估價(jià)結(jié)論。土地使用權(quán)評(píng)估的詳細(xì)情況，見鄭州豫華土地評(píng)估咨詢有限公司出具的土地使用權(quán)估價(jià)報(bào)告。

（3）長期待攤費(fèi)用

長期待攤費(fèi)用核算的內(nèi)容是企業(yè)取得劃撥地的拆遷補(bǔ)償費(fèi)，評(píng)估人員查閱了相關(guān)合同、明細(xì)賬與總賬、報(bào)表，以證實(shí)長期待攤費(fèi)用的真實(shí)性、完整性。其價(jià)值已體現(xiàn)無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)評(píng)估值中，因此長期待攤費(fèi)用評(píng)估值為零。

3、負(fù)債

檢驗(yàn)核實(shí)各項(xiàng)負(fù)債在評(píng)估目的實(shí)現(xiàn)后的實(shí)際債務(wù)人、負(fù)債額，以評(píng)估目的實(shí)現(xiàn)后的產(chǎn)權(quán)所有者實(shí)際需要承擔(dān)的負(fù)債項(xiàng)目及金額確定評(píng)估值。

（四）預(yù)估結(jié)果匯總表

預(yù)評(píng)估結(jié)果匯總表

被評(píng)估單位：鄭州市鄭東新區(qū)水務(wù)有限公司

評(píng)估基準(zhǔn)日：2014年9月30日

金額單位：人民幣萬元

評(píng)估增減值原因分析：

1、固定資產(chǎn)

（1）房屋建筑物類資產(chǎn)減值率5.28%，主要是以下因素綜合造成的：

1）房屋建筑物類資產(chǎn)評(píng)估原值減值的原因是賬面值中包含的待攤費(fèi)用，高于評(píng)估按正常工期重新計(jì)取前期費(fèi)用和資金成本之和；

2）評(píng)估原值減值導(dǎo)致評(píng)估凈值減值。

（2）設(shè)備類資產(chǎn)減值率9.94%，增值的主要原因是：

1）由于該項(xiàng)目試生產(chǎn)運(yùn)行超期、貸款金額及貸款時(shí)期較大，造成本次評(píng)估原值減值；

2）同時(shí)設(shè)備的會(huì)計(jì)折舊年限較長，造成評(píng)估凈值減值。

2、土地使用權(quán)

土地使用權(quán)增值3,383.53萬元，增值率905.97%，增值的主要原因是：

（1）其中一宗劃撥性質(zhì)用地賬面值1,673.75萬元在長期待攤費(fèi)用里反映，造成土地使用權(quán)賬面值低；

（2）土地使用權(quán)取得時(shí)間較早，土地成本較低，近幾年土地價(jià)格上漲。

3、長期待攤費(fèi)用

長期待攤費(fèi)用減值率100%，主要原因?yàn)橘~面核算的內(nèi)容是企業(yè)取得劃撥地的拆遷補(bǔ)償費(fèi)，其價(jià)值已體現(xiàn)無形資產(chǎn)-土地使用權(quán)評(píng)估值中，評(píng)估值并入相應(yīng)資產(chǎn)評(píng)估值中。

五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

（一）交易雙方

資產(chǎn)收購方：中原環(huán)保（甲方）

資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方：鄭州投資（乙方）

（二）交易結(jié)構(gòu)

收購方式：本次交易采用協(xié)議收購的方式完成。

擬收購股權(quán)：乙方合法持有的鄭東水務(wù)100%股權(quán)。

交易價(jià)款：本次交易價(jià)款以中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司以2014年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的評(píng)估報(bào)告確定的擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)凈值為定價(jià)依據(jù)，由甲乙雙方協(xié)商確定。

支付方式：現(xiàn)金支付。

稅費(fèi)負(fù)擔(dān)：本次交易涉及的稅費(fèi)由雙方根據(jù)法律規(guī)定各自承擔(dān)，法律沒有明確規(guī)定的，雙方協(xié)商解決。

債務(wù)處理：本次交易涉及的債務(wù)由鄭東水務(wù)繼續(xù)負(fù)責(zé)與承擔(dān)。

人員安排：本次交易不涉及人員安置，由鄭東水務(wù)繼續(xù)履行與其員工已簽訂的勞動(dòng)合同。

（三）交易達(dá)成

本框架協(xié)議一經(jīng)簽訂，甲乙雙方應(yīng)積極履行本次交易最終達(dá)成所需的各項(xiàng)內(nèi)部審議及相關(guān)政府部門的審批、備案等程序，乙方應(yīng)當(dāng)配合券商、法律、會(huì)計(jì)、評(píng)估等中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行的盡職調(diào)查工作。

甲乙雙方應(yīng)于完成所有盡職調(diào)查、審計(jì)及評(píng)估之日起二十日內(nèi)按照各自公司章程相關(guān)規(guī)定，分別通知各自具備相應(yīng)決策權(quán)的公司組織機(jī)構(gòu)召開會(huì)議對(duì)收購或轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)事宜作出決議。

甲乙雙方在本框架協(xié)議基礎(chǔ)上簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并繼續(xù)履行相關(guān)約定的前提條件：

乙方擁有的目標(biāo)公司股權(quán)無權(quán)利瑕疵。

甲、乙雙方就本次收購的目標(biāo)公司股權(quán)定價(jià)方式及股權(quán)收購相關(guān)事宜協(xié)商達(dá)成一致。

甲方及乙方的相應(yīng)決策組織機(jī)構(gòu)通過收購或轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)的決議。

（四）過渡期安排

目標(biāo)公司在評(píng)估基準(zhǔn)日（含當(dāng)日）至交割日（含當(dāng)日）期間運(yùn)營產(chǎn)生的收益由乙方享有，運(yùn)營所產(chǎn)生的虧損由乙方承擔(dān)；過渡期間損益由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)確定。

六、交易目的和對(duì)上市公司的影響

本次交易的目的本著國有資產(chǎn)優(yōu)化重組的原則，整合鄭州市內(nèi)的污水處理資產(chǎn)。在收購鄭東水務(wù)污水處理業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)后，中原環(huán)保污水凈化主業(yè)將得到強(qiáng)化，后續(xù)工程建設(shè)全部完成后將新增污水處理能力20萬噸/日，從而增強(qiáng)中原環(huán)保的市場競爭力與抗風(fēng)險(xiǎn)能力，并夯實(shí)中原環(huán)保實(shí)施資本戰(zhàn)略的產(chǎn)業(yè)經(jīng)營基礎(chǔ)。

七、備查文件

1、中原環(huán)保股份有限公司第七屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議；

2、中原環(huán)保股份有限公司與鄭州投資控股有限公司簽訂的《中原環(huán)保股份有限公司與鄭州市投資控股有限公司之股權(quán)收購框架協(xié)議》；

3、公司中原環(huán)保股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于以協(xié)議方式收購股權(quán)的獨(dú)立意見。

4、公司中原環(huán)保股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于以協(xié)議方式收購股權(quán)的事前認(rèn)可意見。

特此公告。

中原環(huán)保股份有限公司

董事會(huì)

二零一五年二月十二日