中原環(huán)保股份有限公司現金收購鄭州市鄭東新區(qū)水務有限公司公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

除本公告披露的相關文件外，本次交易尚需股東大會批準且交易方案須滿足多項前提條件，因此在實施過程中將受到多方因素的影響，投資者需注意相關風險及不確定因素。

一、交易概述

為增強公司污水處理主業(yè)，中原環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“上市公司”）于2015年1月23日與鄭州投資控股有限公司（以下簡稱“鄭州投資”）簽訂《中原環(huán)保股份有限公司與鄭州市投資控股有限公司之股權收購框架協(xié)議》，本公司以現金方式收購鄭州投資所持有的鄭州市鄭東新區(qū)水務有限公司（以下簡稱“鄭東水務”）100%的股權。鄭東水務100%股權的預估值為1.45億元人民幣，收購價款以資產評估機構對鄭東水務2014年9月30日為基準日的正式評估報告結果為基礎，經雙方協(xié)商確定。

2015年1月25日，公司第七屆董事會第十二次會議以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了此項交易議案。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的重大資產重組。測算情況如下表所示：

單位：萬元

本次交易對方鄭州投資控股有限公司的實際控制人為鄭州市國資委，與本公司不存在關聯關系。根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易不構成關聯交易，仍需提交股東大會批準。

二、交易對方情況

（一）交易對方基本情況

公司名稱：鄭州投資控股有限公司

企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

注冊資本：14.4億元

法定代表人：梁嵩巍

成立日期：2005年10月25日

注冊地址：鄭州市嵩山南路1號

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：410100100007673

組織機構代碼證：78044541-4

經營范圍：國有資產投資經營、房地產開發(fā)與銷售、房屋租賃（憑有效資質證經營）。

投資控股作為鄭州市國資委的全資子公司，主要職能包括：經市政府批準持有市屬國有企業(yè)的國有資產產權；將國有、國有改制和國有破產企業(yè)存量土地收回鄭州投資控股公司，由鄭州投資控股公司按相關規(guī)定盤活處置；負責管理所投資企業(yè)國有資本的收益，運用國有資產的收益對地方金融和優(yōu)勢企業(yè)、高新技術企業(yè)等進行戰(zhàn)略投資、控股或參股；承擔國有企業(yè)改制、職工安置、重組和搬遷等的資金籌措及周轉；管理國有企業(yè)產權改革后留存在市本級管理的非經營性國有資產；清收和處置國有企業(yè)中經市國資委批準報損、報廢和核銷的呆壞賬等不良債務；打包收購、處置國有企業(yè)不良債務；根據市政府的安排，實施企業(yè)資產重組工作；經市政府批準的其他業(yè)務等。

（二）與本公司的關系

本次交易對方鄭州投資控股有限公司的實際控制人為鄭州市國資委，與本公司不存在關聯關系。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的基本情況

公司名稱：鄭州市鄭東新區(qū)水務有限公司

企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）

注冊資本：3,500萬元

法定代表人：丁秀峰

成立日期：2008年6月23日

注冊地址：鄭州市鄭東新區(qū)黃河東路8號406室

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：410100100058309

稅務登記證號：豫國稅鄭東字410116676721748號

組織機構代碼證：67672174-8

經營范圍：水處理及再生水銷售。

公司自成立以來至今的實際經營項目為鄭州市陳三橋污水處理廠的污水處理。鄭州市陳三橋污水處理廠位于鄭州市京港澳高速東200米，賈魯支河北123米，占地約150畝，總投資31181萬元，設計處理規(guī)模10萬噸/日。鄭州市陳三橋污水處理工程（一期）于2008年6月開工建設，2009年9月建成，2010年7月試運行，2012年9月正式投入營運。

（二）歷史沿革

1、鄭東水務公司的設立

（1）2008年5月17日，鄭州市鄭東新區(qū)管理委員會（以下簡稱“鄭東管委”）作出鄭東文（2008）67號《鄭東新區(qū)管委會關于成立鄭州市鄭東新區(qū)水務有限公司的請示》，鄭東管委向鄭州市政府請示成立鄭東水務公司。

（2）2008年6月6日，鄭東管委作出鄭東文（2008）76號《鄭東新區(qū)管理委員會關于對鄭州市鄭東新區(qū)水務有限公司注冊資金的通知》，通知計劃財政局從財政預算資金中安排人民幣3500萬元作為鄭東水務公司的注冊資本。

（3）2008年6月12日，鄭東管委向鄭州市工商行政管理局鄭東新區(qū)分局（以下簡稱”鄭東分局”）申請設立鄭東水務公司

（4）2008年6月17日，河南新夏會計師事務所有限公司出具編號為豫新夏驗字（2008）第A002號的《驗資報告》，驗證截至2008年6月13日鄭東管委向鄭東水務公司繳納注冊資本人民幣3500萬元，占鄭東水務公司注冊資本的100%。

（5）2008年6月23日，鄭東分局同意設立鄭東水務公司，并向鄭東水務公司核發(fā)注冊號為 410100100058309的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，住所地鄭州市鄭東新區(qū)黃河東路8號406室，法定代表人陳霖，注冊資本人民幣3500萬元，實收資本人民幣3500萬元，公司類型為有限責任公司（國有獨資），經營范圍為水處理及再生水銷售。

（6）2008年8月15日，鄭州市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱”鄭州國資委”）下發(fā)鄭國資（2008）166號《關于成立鄭州市鄭東新區(qū)水務有限公司的批復》，指定鄭東管委履行出資人職責，負責鄭東水務公司的運營管理和國有資產的保值增值。

2、重大變更情況

（1）2010年4月19日，鄭東管委與鄭州國資委簽訂《鄭州市鄭東新區(qū)水務有限公司國有股權無償劃轉協(xié)議》，約定鄭東管委將其持有鄭東水務公司100%的股權全部無償劃轉至鄭州國資委，該次股權無償劃轉基準日為2009年12月31日。

（2）2010年5月4日，鄭州國資委下發(fā)鄭國資（2010）95號《關于將鄭州市鄭東新區(qū)水務有限公司股權無償劃轉至鄭州投資控股有限公司的批復》，同意將鄭州國資委持有的鄭東水務公司全部股權無償劃轉至鄭州投資控股有限公司。

（3）2010年5月22日，鄭東水務公司申請鄭東分局進行工商變更登記，鄭東水務公司的股東由鄭東管委變更為鄭州投資。

（5）2010年7月1日至本次交易前，鄭東水務未進行改制及股權轉讓。

（三）最近一年一期財務狀況

單位：萬元

本次交易完成后，鄭東水務變?yōu)楸竟�司的全資子公司，納入本公司合并報表范圍，本公司不存在為鄭東水務提供擔保、委托鄭東水務理財等情形；鄭東水務不存在占用本公司資金的情況；本次交易不涉及債權債務轉移，原債權債務由鄭東水務繼續(xù)負責與承擔。

（四）主要經營模式

本次交易前，鄭東水務實際系財政全供單位，每年11月底根據日處理污水量的估算作明年資金使用計劃，向鄭州市財政局報批，鄭州市財政局根據資金使用計劃每月向公司撥款。

交易標的注入中原環(huán)保后，污水處理業(yè)務采用“政府特許、政府采購、企業(yè)經營”的特許經營模式，即在特許經營權下的自主投資經營模式。特許經營期滿后，鄭州市人民政府優(yōu)先與中原環(huán)保續(xù)簽污水處理服務特許經營權協(xié)議。如不再續(xù)簽，則對中原環(huán)保污水處理廠經營期內尚未攤銷的資產余值，按保障中原環(huán)保回收投資成本及取得合理投資回報的原則予以回購。

截至目前，公司與鄭州市人民政府相關部門就《特許經營協(xié)議》的主要條款仍在協(xié)商過程中，將在公司第二次董事會召開之前簽署正式的《特許經營協(xié)議》。

四、交易的定價政策及定價依據

本次交易的評估基準日為2014年9月30日，評估機構擬采用資產基礎法對鄭州水務100%股權進行評估，預估值為1.45億元人民幣。

本次交易金額以評估機構出具的正式評估報告結果為基礎，經過本公司與鄭州投資協(xié)商確定。

（一）預估過程

1、預估準備階段

制訂出本次預估工作計劃、進行資產清查、填報資產申報明細表、收集資產預估所需文件資料。

2、現場預估階段

1）了解企業(yè)總體情況和委估資產的歷史及現狀，企業(yè)的財務制度、經營狀況、固定資產技術狀態(tài)等情況。

2）對提供的資產清查申報明細表進行審核、鑒別，并與有關財務記錄數據進行核對。

3）根據資產清查申報明細表，對固定資產進行了全面清查核實，對流動資產中的存貨類實物資產進行了審核。

4）查閱收集預估資產的產權證明文件。

5）根據委估資產的實際狀況和特點，確定各類資產的具體預估方法。

6）對設備，查閱了技術資料，通過市場調研和查詢有關資料，收集價格資料；對房屋建筑物，了解管理制度和維護、改建、擴建情況，收集相關資料。

7）對提供的權屬資料進行查驗。

8）根據預估資產的實際狀況和特點以及前期盡職調查情況，確定資產預估方法。

3、匯總階段

對各類資產評估初步結果進行分析匯總，對預估結果進行必要的調整、修改和完善。

（二）預估假設

1、一般假設

1）交易假設

交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設。

2）公開市場假設

公開市場假設，是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。

3）資產持續(xù)經營假設

資產持續(xù)經營假設是指評估時需根據被評估資產按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎上使用，相應確定評估方法、參數和依據。

2、特殊假設

1）本次評估假設評估基準日外部經濟環(huán)境不變，國家現行的宏觀經濟不發(fā)生重大變化；

2）本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提，有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據。

（三）標的資產的預估方法

結合標的資產現狀和本次交易目的，采用資產基礎法對標的資產進行預估。資產基礎法從企業(yè)購建角度反映了標的資產的價值，是以在評估基準日重新建造一個與評估對象相同的資產所需的投資額作為判斷標的資產價值的依據。

各類資產及負債的評估方法如下：

1、流動資產

（1）貨幣資金：包括現金、銀行存款。

幣種全部為人民幣的貨幣資金，以清查核實后賬面值為評估值。

（2）應收類賬款

對應收類賬款項的評估，評估人員在對應收款項核實無誤的基礎上，借助于歷史資料和現在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，應收賬款采用賬齡分析的方法估計評估風險損失，參考企業(yè)會計計算壞賬準備的方法，根據賬齡分析估計出評估風險損失。

按以上標準，確定評估風險損失，以應收類賬款合計減去評估風險損失后的金額確定評估值。壞賬準備按評估有關規(guī)定評估為零。

（3）預付賬款

對預付賬款的評估，評估人員在對預付款項核實無誤的基礎上，借助于歷史資料和現在調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，未發(fā)現供貨單位有破產、撤銷或不能按合同規(guī)定按時提供貨物等情況，以清查核實后賬面值作為評估值。

（4）存貨

存貨全部為原材料，原材料賬面值由購買價和合理費用構成，由于大部分原材料周轉相對較快，賬面單價接近基準日市場價格，以實際數量乘以賬面單價確定評估值。

2、非流動資產

（1）固定資產

1）房屋建筑物

本次房屋建筑物的評估采用成本法。

對于主要房屋建筑物，根據企業(yè)提供的預決算資料按基準日造價信息，調整人工、主材、機械價格，以現行定額標準、建設規(guī)費、貸款利率計算出建筑物的重置全價，并按建筑物的設計年限和對建筑物現場勘察的情況綜合確定其尚可使用年限，計算出成新率，進而計算建筑物評估值。

評估值=重置全價×成新率

其他建筑物是在實地勘察的基礎上，以類比的方法，綜合考慮各項評估要素，確定重置單價并計算評估值。

重置全價

重值全價由建安造價、前期及其他費用、資金成本三部分組成。

A.建安造價的確定

建筑安裝工程造價包括土建（裝飾）工程、安裝工程的總價。根據企業(yè)提供的預決算資料工程量，套用《河南省建設工程工程量清單綜合單價(2008)》計算工程直接費，并依據《河南省工程造價信息》（2014年第5期）信息價以及河南省省相關人工費、稅金調整文件，調整人工、材料價差，再根據相關費用定額進行取費，求取建筑安裝工程造價。

B. 前期及其他費用的確定

前期及其他費用，包括當地地方政府規(guī)定收取的建設費用及建設單位為建設工程而投入的除建筑造價外的其它費用兩個部分。

C. 資金成本的確定

資金成本是在建設期內為工程建設所投入資金的貸款利息，其采用的利率按基準日中國人民銀行規(guī)定人民幣貸款利率標準計算，工期按工程建設正常周期計算，并按建設期內資金均勻投入考慮：

資金成本=(建安工程造價+前期及其它費用)×合理工期×貸款利率×50%

成新率

在本次評估過程中，按照建筑物的設計壽命、現場勘察情況預計建筑物尚可使用年限，并進而計算其成新率。其公式如下：

=尚可使用年限／（實際已使用年限+尚可使用年限）?100%

2）設備類資產

根據本次評估目的，按照持續(xù)使用原則，以市場價格為依據，結合委估設備的特點和收集資料情況，主要采用重置成本法進行評估。

評估值=重置全價×成新率

機器設備及電子設備

A、重置全價的確定

機器設備重置全價由設備購置費、運雜費、安裝調試費、其他費用和資金成本等部分組成。

計算公式：

＝設備購置費＋運雜費+安裝調試費＋其他費用＋資金成本

評估范圍內的電子設備價值量較小，不需要安裝（或安裝由銷售商負責）以及運輸費用較低，參照現行市場購置的價格確定。

設備購置價的確定

向設備的生產廠家、代理商及經銷商詢價，能夠查詢到基準日市場價格的設備，以市場價確定其購置價；

不能從市場詢到價格的設備，通過查閱《2014機電產品報價手冊》等資料及網上詢價來確定其購置價；

對自制非標設備的設備價值，主要依據所發(fā)生的材料費、運雜費、人工費及機械臺班費等綜合確定其單位材料(主材)造價(以元/噸計)，再乘以設備的總重量確定。

運雜費的確定

設備運雜費是指從產地到設備安裝現場的運輸費用。運雜費率以設備購置價為基礎，根據生產廠家與設備安裝所在地的距離不同，按不同運雜費率計取。如供貨條件約定由供貨商負責運輸和安裝時(在購置價格中已含此部分價格)，則不計運雜費。

安裝調試費的確定

參考《資產評估常用數據與參數手冊》等資料，按照設備的特點、重量、安裝難易程度，以含稅設備購置價為基礎，按不同安裝費率計取。

對小型、無須安裝的設備，不考慮安裝調試費。

其他費用的確定

其他費用包括建設單位管理費、勘察設計費、工程監(jiān)理費、招投標管理費及環(huán)評費等，是依據該設備所在地建設工程其他費用標準，結合本身設備特點進行計算。

資金成本的確定

資金成本為評估對象在合理建設工期內占用資金的籌資成本，計算公式如下：

資金成本＝（設備購置費＋運雜費＋安裝工程費+其他費用）×貸款利率×合理建設工期×50%

貸款利率按照評估基準日執(zhí)行的利率確定，資金在建設期內按均勻投入考慮。

B、成新率的確定

在本次評估過程中，按照設備的經濟使用壽命、現場勘察情況預計設備尚可使用年限，并進而計算其成新率。其公式如下：

=尚可使用年限／（實際已使用年限+尚可使用年限）?100%

對價值量較小的一般設備和電子設備則采用年限法確定其成新率。

C、評估值的確定

評估值＝重置全價×成新率

對生產年代久遠，已無同類型型號的機器設備和電子設備則參照近期二手市場行情確定評估值。

2）運輸車輛

A、重置全價的確定

根據汽車之家網、太平洋汽車網等近期車輛市場價格資料，確定本評估基準日的運輸車輛價格，在此基礎上根據當地相關文件計入車輛購置稅、新車上戶牌照手續(xù)費等，確定其重置全價：

=現行含稅購置價+車輛購置稅+新車上戶牌照手續(xù)費等。

現行購價主要取自當地汽車市場現行報價或參照網上報價；

車輛購置稅按國家相關規(guī)定計�。�

新車上戶牌照手續(xù)費等按當地交通管理部門規(guī)定計取。

B、成新率的確定

對于運輸車輛，根據商務部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護部令2012年第12號文《機動車強制報廢標準規(guī)定》的有關規(guī)定，按以下方法確定成新率后取其較小者為最終成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／規(guī)定或經濟使用年限）×100%

行駛里程成新率＝（1－已行駛里程／規(guī)定行駛里程）×100%

＝Min（使用年限成新率，行駛里程成新率）

同時對待估車輛進行必要的勘察鑒定，若勘察鑒定結果與按上述方法確定的成新率相差較大，則進行適當的調整，若兩者結果相當，則不進行調整。

C、評估值的確定

評估值＝重置全價×成新率

（2）無形資產

土地使用權為評估基準日經審計后確認的在無形資產明細中核算的土地使用權。

根據委托方對本次評估工作的安排，委托方委托鄭州豫華土地評估咨詢有限公司對相關土地使用權另行評估、單獨出具土地估價報告。評估人員在了解鄭州豫華土地評估咨詢有限公司出具土地估價報告的評估對象、評估基準日、評估目的、評估假設前提、使用限制原則等相關信息的基礎上，匯總了上述估價報告的估價結論。土地使用權評估的詳細情況，見鄭州豫華土地評估咨詢有限公司出具的土地使用權估價報告。

（3）長期待攤費用

長期待攤費用核算的內容是企業(yè)取得劃撥地的拆遷補償費，評估人員查閱了相關合同、明細賬與總賬、報表，以證實長期待攤費用的真實性、完整性。其價值已體現無形資產-土地使用權評估值中，因此長期待攤費用評估值為零。

3、負債

檢驗核實各項負債在評估目的實現后的實際債務人、負債額，以評估目的實現后的產權所有者實際需要承擔的負債項目及金額確定評估值。

（四）預估結果匯總表

預評估結果匯總表

被評估單位：鄭州市鄭東新區(qū)水務有限公司

評估基準日：2014年9月30日

金額單位：人民幣萬元

評估增減值原因分析：

1、固定資產

（1）房屋建筑物類資產減值率5.28%，主要是以下因素綜合造成的：

1）房屋建筑物類資產評估原值減值的原因是賬面值中包含的待攤費用，高于評估按正常工期重新計取前期費用和資金成本之和；

2）評估原值減值導致評估凈值減值。

（2）設備類資產減值率9.94%，增值的主要原因是：

1）由于該項目試生產運行超期、貸款金額及貸款時期較大，造成本次評估原值減值；

2）同時設備的會計折舊年限較長，造成評估凈值減值。

2、土地使用權

土地使用權增值3,383.53萬元，增值率905.97%，增值的主要原因是：

（1）其中一宗劃撥性質用地賬面值1,673.75萬元在長期待攤費用里反映，造成土地使用權賬面值低；

（2）土地使用權取得時間較早，土地成本較低，近幾年土地價格上漲。

3、長期待攤費用

長期待攤費用減值率100%，主要原因為賬面核算的內容是企業(yè)取得劃撥地的拆遷補償費，其價值已體現無形資產-土地使用權評估值中，評估值并入相應資產評估值中。

五、交易協(xié)議的主要內容

（一）交易雙方

資產收購方：中原環(huán)保（甲方）

資產轉讓方：鄭州投資（乙方）

（二）交易結構

收購方式：本次交易采用協(xié)議收購的方式完成。

擬收購股權：乙方合法持有的鄭東水務100%股權。

交易價款：本次交易價款以中聯資產評估集團有限公司以2014年9月30日為評估基準日出具的評估報告確定的擬轉讓股權凈值為定價依據，由甲乙雙方協(xié)商確定。

支付方式：現金支付。

稅費負擔：本次交易涉及的稅費由雙方根據法律規(guī)定各自承擔，法律沒有明確規(guī)定的，雙方協(xié)商解決。

債務處理：本次交易涉及的債務由鄭東水務繼續(xù)負責與承擔。

人員安排：本次交易不涉及人員安置，由鄭東水務繼續(xù)履行與其員工已簽訂的勞動合同。

（三）交易達成

本框架協(xié)議一經簽訂，甲乙雙方應積極履行本次交易最終達成所需的各項內部審議及相關政府部門的審批、備案等程序，乙方應當配合券商、法律、會計、評估等中介機構對標的資產進行的盡職調查工作。

甲乙雙方應于完成所有盡職調查、審計及評估之日起二十日內按照各自公司章程相關規(guī)定，分別通知各自具備相應決策權的公司組織機構召開會議對收購或轉讓目標公司股權事宜作出決議。

甲乙雙方在本框架協(xié)議基礎上簽訂正式股權轉讓合同并繼續(xù)履行相關約定的前提條件：

乙方擁有的目標公司股權無權利瑕疵。

甲、乙雙方就本次收購的目標公司股權定價方式及股權收購相關事宜協(xié)商達成一致。

甲方及乙方的相應決策組織機構通過收購或轉讓目標公司股權的決議。

（四）過渡期安排

目標公司在評估基準日（含當日）至交割日（含當日）期間運營產生的收益由乙方享有，運營所產生的虧損由乙方承擔；過渡期間損益由具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所進行審計確定。

六、交易目的和對上市公司的影響

本次交易的目的本著國有資產優(yōu)化重組的原則，整合鄭州市內的污水處理資產。在收購鄭東水務污水處理業(yè)務相關資產后，中原環(huán)保污水凈化主業(yè)將得到強化，后續(xù)工程建設全部完成后將新增污水處理能力20萬噸/日，從而增強中原環(huán)保的市場競爭力與抗風險能力，并夯實中原環(huán)保實施資本戰(zhàn)略的產業(yè)經營基礎。

七、備查文件

1、中原環(huán)保股份有限公司第七屆董事會第十二次會議決議；

2、中原環(huán)保股份有限公司與鄭州投資控股有限公司簽訂的《中原環(huán)保股份有限公司與鄭州市投資控股有限公司之股權收購框架協(xié)議》；

3、公司中原環(huán)保股份有限公司獨立董事關于以協(xié)議方式收購股權的獨立意見。

4、公司中原環(huán)保股份有限公司獨立董事關于以協(xié)議方式收購股權的事前認可意見。

特此公告。

中原環(huán)保股份有限公司

董事會

二零一五年二月十二日