去年憑借“聯(lián)合夢想二號1期、2期”兩只私募產品，10個交易日內實現(xiàn)凈值翻番而名噪一時的上海德匯集團有限公司（下稱上海德匯），在沉寂近一年之后突然再度出現(xiàn)，而其此次的角色是擬上市公司--江蘇久吾高科技股份有限公司（下稱久吾高科）的控股股東。
7月3日，江蘇省環(huán)保廳披露了久吾高科的上市環(huán)保核查公示，該公司擬在深交所上市，發(fā)行不超過1610萬股，募集資金總額約46000萬元。
而上海德匯持有久吾高科41.63%股權，為其第一大股東。上海德匯背后股東為4名自然人，而在此之前其股東分別為南京新百[-0.12% 資金 研報]（600682.SH）、杭州鋼鐵集團公司（下稱杭鋼集團）、南京鋼鐵集團有限公司（下稱南鋼集團）等上市公司和知名國企。
實際上，上海德匯在整個投資界都鮮為人知，甚至是滬上的一些機構人士都對其了解甚少，然而，這家在一級市場和二級市場都風生水起的神秘公司，為何在所投資企業(yè)IPO在即時突然易主，南京新百等一眾“大佬”又為何甘愿給幾名自然人讓路？
上市“前夜”退出
按照久吾高科上市環(huán)保核查公示顯示，公司系由南京化工大學（后于2001年與南京建筑工程學院合并為南京工業(yè)大學）于1997 參與創(chuàng)立。
2009年11月，上海德匯注資久吾高科。2011年，久吾高科全面啟動了國內A股上市計劃。
記者發(fā)現(xiàn)，久吾高科2011年11月30日披露的IPO輔導公告顯示，公司自2011年9月27日起接受國泰君安輔導，主要股東為上海德匯、南京九思高科技有限公司、南京工業(yè)大學資產經營有限公司以及邢衛(wèi)紅等45位自然人。
蹊蹺的是，南京新百卻在明知久吾高科已經進入IPO輔導期的情況下，突然在2012年決定退出上海德匯。
2012年10月17日，南京新百董事會通過了《關于授權公司經營層辦理退出對上海德匯集團股權投資相關事宜的議案》，同意上海德匯“以貨幣資金回購方式減資縮股”的提議。
對于退出緣由，南京新百稱，上海德匯主營證券投資、創(chuàng)業(yè)投資等業(yè)務，近年來，國內外經濟形勢日趨嚴峻，導致該公司證券投資虧損加大，2012年1-7月，該公司虧損2600萬元。
為避免股東進一步損失，上海德匯向杭鋼集團、南鋼集團、上海銘大投資控股有限公司（下稱上海銘大）及南京新百四家法人股東主動提議“以貨幣資金回購方式減資縮股”。杭鋼集團、南鋼集團、上海銘大三家法人股東均已表示同意退出。
上海一位券商保薦人告訴記者，在明知旗下公司要上市的情況下轉讓控股股東股權，“何況南京新百已經投了上海德匯近10年，再多等兩三年又何妨呢？怕炒股票虧損，完全可以不參與二級市場啊”。
根據(jù)南京新百公告顯示，公司是2003年投資的上海德匯，持有該公司3600萬股股權，持股比例占該公司股本的17.143%。投資成本3000萬元，歷年來現(xiàn)金分紅約2100萬元，送股600萬股。
2013年1月22日，南京新百公告稱，上海德匯凈資產為18736.56萬元，按出資比例，公司將收回現(xiàn)金3212萬元。預計形成2012年度損失388萬元。
在上述券商保薦人看來，南京新百認虧出局令人不解，“更匪夷所思的是，其他的法人股股東也不約而同的退出，上海德匯居然能好到以貨幣形式回購股權，尤其在其虧損的情況下，而這一切操作又是在久吾高科已經進入輔導期的時候。”
記者得到的一份杭鋼集團2012年11月30日轉讓上海德匯股權公告顯示，上海德匯股權比例為南京新百、杭鋼集團、南鋼集團、上海銘大分別持有17.143%、薛加玉持股20%、魏冬持股6.857%、陳曉東持股2.857%、孔劉柳持股1.714%。
杭鋼集團轉讓價格為3212.01萬元，這一價格和南京新百的轉讓股價相差無幾。
在久吾高科7月3日的公告中，上海德匯股權比例已經變成薛加玉持股63.64%、魏冬持股21.82%、陳曉東持股9.09%、孔劉柳持股5.46%。
曾經的國資背景
在法人股東沒有轉讓上海德匯股權之前，其實際控制人到底是誰，外人難以判斷，但是隨著記者調查的深入，上海德匯背后以及圍繞德匯集團的股權轉讓細節(jié)逐漸清晰。
按照目前信息顯示，上海德匯的注冊資本為2.1億元，成立于2001年4月23日，法定代表人是薛加玉。
記者得到的工商資料信息顯示，上海德匯（原名上海德匯投資管理有限公司）成立于2001年4月23日，當時的注冊資本是6500萬元。
該公司當時的法定代表人是趙竟成，他的身份是上海德匯董事長和總經理，而他當時另一個身份是南京華東電子集團公司（下稱華東電子集團）董事長。
上海德匯當時由華東電子集團出資1500萬元，持股比例23.08%；南京電子網板股份有限公司（下稱南京電子網板），出資1500萬元，占比23.08%；上海比威投資發(fā)展有限公司（下稱上海比威投資），出資1500萬元，占比23.08%；蘇州市新業(yè)化工有限公司（下稱蘇州新業(yè)化工）出資1000萬元，持股15.38%；南方航空[0.72% 資金 研報]汕頭投資股份有限公司（下稱南航汕頭投資），出資1000萬元，持股15.38%。
上海比威投資在當年一度被媒體披露為百科藥業(yè)莊家朱耀民用于融資的工具。資料顯示，在2003年的股權變更中，比威投資退出了上海德匯。
2003年5月，上海德匯進行了增資擴股，注冊資本金增資至2.05億元。其中，南京新百和華東電子集團、南鋼集團、杭鋼集團各投資3000萬元，分別持有14.63％股權；薛加玉投資3000萬元；由四個自然人設立的暄泰投資也投資3000萬元；加上蘇州新業(yè)化工投資2500萬元，總股本為2.05億元。
在當年，南京新百的控股股東還是南京市國有資產經營（控股）有限公司；南京電子網板是華東電子集團旗下華東科技[0.74% 資金 研報]（000727.SZ）的參股公司，華東電子集團隸屬電子工業(yè)部；杭鋼集團的實際控制人是浙江省人民政府。
盡管2003年4月，南鋼集團改制從國有獨資公司轉變?yōu)榉菄锌毓晒�，但是整體來看，當年的上海德匯是一家具有國資背景的公司。
一位消息人士告訴記者，當初設立上海德匯，主要就是華東電子集團為首，“肯定是國資背景的企業(yè)，但是后來經過多次的股權變更已經淪為薛加玉控股的私人企業(yè)了。”
記者注意到，截至2005年3月，上海市市外在滬大企業(yè)登記備案辦公室登記備案的“市外在滬大企業(yè)”為241家，上海德匯就是其中之一，當時法定代表人還是趙竟成。
2009年6月19日，渝開發(fā)[-0.30% 資金 研報]（000514.SZ）一則簡式權益變動報告書顯示，上海德匯成為受讓方之一，而彼時法人代表已經變更為薛加玉，公司注冊資本減至1.75億元。 該公告顯示，上海德匯已更名為“上海德匯集團有限公司”。
如今，趙竟成已經從華東電子集團退休，目前身份是天澤信息[1.32% 資金 研報]（300209.SZ）董事。
南京新百2011年年報顯示，上海德匯2010年股東會議決議采用“可供分配利潤轉增實收資本”的方式分配，南京新百按持股比例相應增加投資600萬元，即轉讓前的3600萬元投資成本。
“國資背景企業(yè)，突然變成私人企業(yè)，有沒有進行國有股掛牌轉讓，有沒有進行資產評估，如果沒有就很難說得清楚了，甚至涉嫌國有資產流失。”上述消息人士坦言，上海德匯的股權變更并沒有對外界公布。
德匯的新股東們
除去曾參與了渝開發(fā)股權轉讓之外，上海德匯很少在資本市場露面，記者在華貿物流[-0.35%資金 研報]（603128.SH）2012年的“網下發(fā)行結果及網上中簽率公告”中發(fā)現(xiàn)，上海德匯曾參與詢價，其使用的賬戶是“中信信托有限責任公司－億贏通分層1期”。
令上海德匯突然引起市場關注的事情，還需追溯到2012年8月。當時有媒體報道，中融信托聯(lián)合夢想二號1期、2期，10個交易日中凈值翻番，而背后操盤方疑似上海德匯，實際控制人薛加玉的背景也逐步浮出水面。
公開資料顯示，薛加玉不僅是杭鋼股份[-0.66% 資金 研報]（600126.SH）獨董，亦是華泰柏瑞基金公司獨董，其1988-1997年任江蘇巨龍水泥集團團委書記、財務處長、副總經濟師；1997-1999年任長城證券投行部副總經理；1999-2000年任亞洲控股投行部總理；2000-2001年任北京華創(chuàng)投資管理有限公司執(zhí)行總裁；2001年至今任上海德匯董事長、總裁。
“上海德匯剛成立的時候，董事長是趙竟成，壓根就不是薛加玉。”上述消息人士告訴記者，薛加玉是江蘇淮安漣水人，目前還是上�；窗采虝䲡L，“做過杭鋼集團專家委員會委員。”
有資料顯示，薛加玉生于1966年8月，1984-1988年在徐州師范大學數(shù)學系讀書，獲得理學士；1994-1997年，其在南京大學商學院攻讀MBA；2001-2004年，其在南京大學商學院攻讀管理學博士。
蹊蹺的是，做過杭鋼集團專家的不僅有薛加玉，還有上海德匯目前的一個股東孔劉柳。
資料顯示，孔劉柳是上海理工大學管理學院教授，2002年7月至2003年8月，他成為南京鋼鐵集團改制顧問專家、改制重組小組成員；2005年6月至今，他還是杭鋼集團改制重組顧問專家、杭鋼項目引資談判專家。
實際上，孔劉柳的另一個身份是上海德匯的副總裁。由此看來，南鋼集團、杭鋼集團退出上海德匯就顯得“情有可原”了。
令上述消息人士不解的是，上海銘大、魏冬、陳曉東和孔劉柳是何時持有上海德匯股權的，“是誰轉讓給他們的，而之前國有股東都是何時退出的，這期間涉及國有股權的轉讓令人質疑。”
記者還注意到，久吾高科2009年的時候法定代表人由邢衛(wèi)紅變更為魏冬，而魏冬目前亦是久吾高科的董事長，其一度也是上海德匯副總裁。陳曉東是上海德匯副黨委書記、副總裁。
盡管上海德匯已是四個自然人持股的公司，但蹊蹺的是，其官網在股東背景一欄中的描述依舊是“主要股東包括華東電子、杭鋼集團、南鋼集團、南京新百等國內著名的大型企業(yè)集團或上市公司……”
久吾高科的“前世今生”：蘇州前任副市長染指
一家原本是國資背景的控股企業(yè)，在經過多年的股權騰挪之后搖身一變成為民營控股企業(yè)，且已經進入上市輔導期。這并非個案，這家名為江蘇久吾高科技股份有限公司（下稱久吾高科）的公司僅僅是眾多歷史沿革存在疑點的擬上市公司之一。
實際上，這家被譽為“陶瓷膜龍頭”的企業(yè)在成立之初就有上市的意圖，2000年華夏證券對其進行上市輔導，但后來此事不了了之。
直到2011年9月，久吾高科才又進入上市輔導期。
記者查閱久吾高科披露的上市環(huán)保核查報告以及眾多公開信息發(fā)現(xiàn)，不僅其控股股東上海德匯集團存在國有股權轉讓的瑕疵，就連久吾高科本身的歷史沿革也滿是疑點。
“昔日東家”皖維高新[1.00% 資金 研報]
在久吾高科的上市環(huán)保核查公告中，對于曾經的“東家”皖維高新（600063.SH）只字未提，但是記者了解到，皖維高新和久吾高科之間的“故事”需追溯到上世紀九十年代末。
上述公告顯示，久吾高科曾用名“江蘇省久吾高科技發(fā)展有限公司”，“江蘇省皖維久吾高科技發(fā)展有限公司”（下稱皖維久吾），系由南京化工大學（后于2001年與南京建筑工程學院合并為南京工業(yè)大學）于1997年參與創(chuàng)立。
工商資料顯示，久吾高科注冊時間是1997年12月，注冊50萬元成立，主要依靠的是南京化工大學膜科學技術研究所的資源和人力。
時任南京工業(yè)大學膜科學研究所所長的是徐南平博士。
江蘇省政府網站顯示，2008年3月，徐南平出任江蘇省省長助理、省政府黨組成員。2013年2月，江蘇省政府公布了一批人事任免名單，內容包括免去徐南平的省長助理職務。2013年1月徐南平在江蘇省第十一屆委員會第一次會議上當選省政協(xié)副主席；兼省科學技術廳廳長、黨組書記。
據(jù)南京日報2006年4月27日的一篇名為“7博士豪情創(chuàng)業(yè)創(chuàng)奇跡”的報道，1997年末徐南平帶領6名博士，加上校方出資共同投資50萬元成立了江蘇久吾（即久吾高科的前身）。其中，南京化工大學在江蘇久吾注冊資金中投入51％的法人股，允許徐南平等課題組成員以自然人入股，允許研究所人員在完成學校定額工作量的情況下，在公司兼職，按生產力要素參加分配。
1999年9月30日，江蘇久吾以三項成果、兩項專利和部分有形資產，以其1079萬元的評估值，吸納皖維高新的2000萬元資金，完成皖維久吾的組建。當年的主營業(yè)務收入是474.66萬元，利潤總額為132.59萬元。
皖維高新的公告顯示，公司是1999年6月與江蘇久吾簽訂協(xié)議，在江蘇久吾基礎上增資擴股引入皖維高新2000萬元。
加上江蘇久吾評估的1079萬元，皖維久吾的注冊資本為3079萬元，主營無機陶瓷膜及組件的生產和銷售。
據(jù)投資雙方達成的分期出資協(xié)議，皖維高新占該公司注冊資本的65%。皖維久吾的法人代表是陳信生，他彼時的另一個身份是皖維高新的董事長。
但是不到一年的時間，皖維高新就開始轉讓皖維久吾的股權。
按照皖維高新2000年年報，公司將持有的久吾高科10.30%的股權轉讓給南京化大科技實業(yè)（集團）有限公司（下稱南京化大實業(yè)）、將久吾高科25%的股權轉讓給安徽省化工進出口股份有限公司。
上述轉讓后，皖維高新尚持有久吾高科29.71%的股權，共計935.914萬股，仍為該公司第一大股東。
但是，對于緣何轉讓久吾高科，皖維高新并沒有披露詳情。
2000年10月23日，皖維久吾變更為江蘇久吾高科技股份有限公司。久吾高科當年實現(xiàn)營業(yè)收入1306.73萬元，利潤總額為289.2萬元；2001年，該公司實現(xiàn)營收1265.57萬元，利潤總額為246.29萬元。
國資背景逐步淡化
2002年，久吾高科的法人代表由陳信生變更為高明，高明時任南京化工大學校長助理、兼任南京化大實業(yè)董事長。久吾高科盡管在當年營收同比增長，但其利潤總額卻大幅下滑。
皖維高新2002年年報顯示，久吾高科當年營收達到1452.48萬元，利潤總額卻降為97.51萬元。2003年，其營收再創(chuàng)新高，但利潤總額卻虧損79.95萬元。
2002年，徐南平和其科研團隊領銜創(chuàng)辦了南京九思高科技有限公司（下稱九思高科），主要從事無機陶瓷濾膜研制、膜應用及膜集成技術開發(fā)、膜催化反應等業(yè)務。
有意思的是，皖維高新在2005年1月18日和19日，分別于南京化大實業(yè)和安徽化工進出口簽訂股權轉讓協(xié)議，以1000.675萬元和342.62萬元受讓安徽化工進出口、南京化大實業(yè)分別持有的久吾高科25%和9.71%的股權。
至此，皖維高新持有的久吾高科比例為64.42%。
皖維高新2006年年報顯示，當年9月15日，皖維高新向徐南平轉讓久吾高科64.42%股權，合計2029.328萬股，每股1.1元，售價2232.2608萬元。轉讓完成后，皖維高新不再持有久吾高科的股權。公司投資久吾高科的初始金額為2000萬元，該次轉讓收益為232.2608萬元。
對此，皖維高新證券辦人士以時隔多年不記得了為由，拒絕了記者的采訪要求。
時隔多年，皖維高新當年是否掛牌轉讓了久吾高科的股權已難覓蹤跡。
皖維高新的歷年財報均顯示，公司的控股股東是安徽皖維集團。安徽省國資委持有安徽皖維集團100%股權，是皖維高新的實際控制人。
由此看來，皖維高新控股的久吾高科帶有明顯的國有股成分，轉讓理應進行公開掛牌。
如今的久吾高科股權比例為，上海德匯集團有限公司（下稱上海德匯）持股41.63%、九思高科持股27.97%、南京工業(yè)大學資產管理公司持股13.11%、邢衛(wèi)紅等45名自然人持股17.29%。
資料顯示，邢衛(wèi)紅是南京工業(yè)大學化學化工學院副院長，兼九思高科副總經理，而九思高科目前的法人代表是范益群，他是九思高科技術委員會負責人。
“徐南平目前在九思高科是沒持股的。”上述南京工業(yè)大學人士如是說。
2009年11月，上海德匯注資久吾高科，并成為其控股股東。隨著上海德匯的民營化趨勢，久吾高科的國資背景也被一步步地淡化。
在《南京市浦口區(qū)2013年國民經濟和社會發(fā)展計劃（草案）報告》上，浦口區(qū)發(fā)展和改革局局長許國平表示2013年將“力爭久吾高科成功上市”。
一旦IPO順利開閘，不排除久吾高科上市的可能性，但是曾持有久吾高科股權的皖維高新將無法分享其IPO盛宴的紅利了。
久吾高科：蘇州前副市長曾染指 IPO前眾國企認虧出局
2013年07月13日 08:20
來源：21世紀經濟報道
